Aksjonæravtale
Regulerer forholdet mellom aksjonærer i et selskap.
Regulerer forholdet mellom aksjonærer i et selskap.
Er dere en eller flere gründere som skal stifte selskap sammen?
Dersom dere er to eller flere gründere og skal starte et selskap sammen, er det en rekke spørsmål dere bør ta stilling til så tidlig som mulig. Dette hjelper dere til å bestemme hvordan dere skal forholde seg til hverandre og sikre godt samarbeid. En god aksjonæravtale vil fungere som en rettesnor for hvordan selskapet skal styres. Eksempler på spørsmål som kan være fornuftig å ta stilling til er:
Skal gründerne bidra med noen annet en kapital til selskapet? Hva hvis en av gründerne ikke bidrar med det som er avtalt?
Hva skjer dersom en av gründerne ønsker å slutte i selskapet? Skal noen av de andre ha rett til å kjøpe aksjene?
Skal dere være enige før det tas inn nye aksjonærer i selskapet? Hvordan skal styret velges?
Hvordan skal dere innhente kapital til selskapet? Når skal dere kunne ta ut utbytte? Hvordan skal uenigheter løses?
En aksjonæravtale gir fleksibilitet til å avtale de løsninger som passer akkurat deres situasjon. Velger du den dynamiske malen du finner på Lexolve guides dere gjennom de forhold dere bør ta stilling til, og gi dere alternativer til hvordan de kan løses. Se også FAQ nederst på siden.
Er dere to aksjonærer som skal eie selskapet 50/50?
Når det kun er to parter eller to aksjonærgrupper som skal eie selskapet med like deler hver, kan dette gi særlige utfordringer fordi ingen av aksjonærene eller aksjonærgruppene vil ha flertall til å ta selskapsbeslutninger. Aksjelovens bestemmelser om hvordan uenigheter skal løses er vanligvis ikke en tilfredsstillende løsning. Partene bør derfor regulere i aksjonæravtalen hvordan uenighet skal løses for å unngå en fastlåst situasjon, dvs. en situasjon hvor ingen nødvendige selskapsbeslutninger kan tas på grunn av uenighet. Lexolve guider dere gjennom ulike løsninger dere kan velge for å unngå dette. Lawbotics gir ikke veiledning i konkurranserettslige eller skatterettslige spørsmål. Se også FAQ nederst på siden.
Skal ansatte i selskapet ha aksjer eller opsjoner?
Dersom dere ønsker å gi aksjer eller opsjoner til ansatte, kan det være fornuftig at det samtidig inngås en aksjonæravtale mellom de(n) ansatte og alle eller noen av eierne i selskapet. En aksjonæravtale gir mulighet for å avtale særlige tilbakekjøpsregler for aksjene dersom den ansatte slutter, sies opp eller nedbemannes. Videre kan det være viktig for de øvrige aksjonærene at den ansatte ikke skal utøve sine aksjonærrettigheter i selskapet, slik at eierne sikret nødvendig innflytelse over selskapet. Lexolve guider dere gjennom forhold som bør reguleres i en aksjonæravtale med ansatte. Se også FAQ nederst på siden.
Skal dere inngå aksjonæravtale med en ekstern investor?
Dersom det kommer eksterne investorer til i selskapet bør det vurderes hvilken innvirkning dette får på kontrollen over selskapet. Etter aksjeloven kreves det 2/3 av stemmene og kapitalen på generalforsamlingen for å vedta utstedelse av aksjer til investorer, endring i selskapets formål, sletting av forkjøpsrettsregler og andre vedtektsendringer. Dersom gründerne mister kontroll over 2/3 av aksjene i selskapet bør de derfor vurdere å inngå aksjonæravtale med investor som sørger for at de har en viss kontroll over vedtektene likevel, særlig når det gjelder å innhente mer egenkapital ved utstedelse av aksjer i selskapet. En aksjonæravtale mellom aksjonærer som eier mer enn 50 % av aksjene i selskapet vil også sikre samstemthet som kan gi stor innflytelse i selskapet, selv om man ikke har 2/3 av aksjene. Dette gir kontroll over valg av styret og forvaltningen av Selskapet. Det er viktig å sørge for at denne aksjonæravtalen ikke strider mot vedtektene dersom den skal kunne gjennomføres, se også nærmere i FAQ. Lexolve hjelper dere med å ta stilling til de aktuelle situasjonene dere bør regulere i aksjonæravtalen i disse situasjonene.
Det korte svaret er at en aksjonæravtale gir større fleksibilitet til å skreddersy de løsninger som passer for det enkelte selskap, og aksjonæravtalen vil normalt være konfidensiell. Vedtekter vil utformes generelt og være offentlige tilgjengelige ved registrering i Foretaksregisteret. Mange ønsker da en aksjonæravtale som gir mulighet til å bestemme andre løsninger enn det som følger av aksjeloven eller det som kan bestemmes i vedtektene.
Det korte svaret er at en aksjonæravtale gir større fleksibilitet til å skreddersy de løsninger som passer for det enkelte selskap, og aksjonæravtalen vil normalt være konfidensiell. Vedtekter vil utformes generelt og være offentlige tilgjengelige ved registrering i Foretaksregisteret. Mange ønsker da en aksjonæravtale som gir mulighet til å bestemme andre løsninger enn det som følger av aksjeloven eller det som kan bestemmes i vedtektene.
Det er ikke alle forhold som kan reguleres i vedtektene, og aksjeloven gir ikke alltid den beste løsningen for alle selskap. For eksempel kan man ikke gi bestemte aksjonærer rettigheter i vedtektene, slik som hvem som kan utpeke medlemmer til selskapets styre, hvem som kan utøve forkjøpsrett, detaljer om utbyttepolitikk, hva som skjer om en aksjonær ønsker å trekke seg ut, rammer for investering og kapitalinnhenting, fordeling av styreplasser og styreleder, hvordan uenigheter og konflikter bør løses, og regler for hvordan aksjonærer må utøve sin stemmerett. Det er ofte fornuftig med en avtale som kan regulere mer detaljert hvordan aksjonærene skal forholde seg til hverandre.
Aksjonæravtaler er kun en kontrakt mellom de aksjonærene som har inngått den, og har som hovedregel ikke selskapsrettslig virkning. Det vil si at for å gjennomføre det som er avtalt i en aksjonæravtale er aksjonærene forpliktet til å utøve sine rettigheter på den måten som er bestemt i avtalen. Dette vil typisk være hvordan de skal stemme på selskapets generalforsamling. Dersom de ikke gjør det, kan de øvrige aksjonærer kun kreve erstatning eller andre misligholdsbeføyelser overfor de aksjonærer som ikke oppfyller avtalen, men kan ikke tvinge selskapet direkte til å gjennomføre det som er avtalt. For å lage best mulig gjennomslagskraft for avtalen bør det derfor sørges for at vedtektene ikke strider mot det som står i aksjonæravtalen, eventuelt gjenta det som er avtalt i aksjonæravtalen i vedtektene.
En ulempe med aksjonæravtaler vs. vedtekter er at en aksjonæravtale vil kun være bindende for de aksjonærer som er parter i den, les om betydningen av dette i punktet ovenfor. Selskapets vedtekter er bindende for alle aksjonærene, og gjelder frem til generalforsamlingen eventuelt endrer dem. Vedtektene er bindende for generalforsamlingen, styret og daglig leder, samt for alle utenforstående parter, og kan derfor gjennomføres med rettslige virkemidler.
I aksjeloven er det mange bestemmelser som eksplisitt tillater en annen regulering i vedtektsbestemmelsene, og for øvrig må man tolke hver lovbestemmelse. Det er krav til at vedtektene må ha et lovbestemt minimumsinnhold, slik som bestemmelser om foretaksnavn, forretningskontor, selskapets formål og aksjekapitalen i selskapet. Andre forhold det ikke er krav om å regulere i vedtektene, men som kan være praktisk å regulere er: Signaturbestemmelser, regler om kreves det styrets samtykke til overdragelser, forkjøpsrett, om det skal være ulike aksjeklasser og antall styremedlemmer. Videre kan det være aktuelt å regulere om aksjonærene skal ha visse egenskaper (f.eks. må være ansatt eller drive bestemt virksomhet), innløsningskrav, begrensninger for hvor mange aksjer en aksjonær kan eie, regler for valg av styremedlemmer, at valg av styreleder skal foretas av generalforsamling, strengere krav for styrets beslutningsdyktighet, hvilke saker som skal behandles på generalforsamling, særlige krav om stemmeflertall i generalforsamlingen, stemmerettsbegrensninger, regler om oppløsning av selskapet. Alle disse forhold kan også reguleres i aksjonæravtalen.
