Hva er generalforsamling?

Generalforsamlingen består av aksjonærene i et aksjeselskap og er selskapets øverste organ.

Under generalforsamlingen ligger styret som er det organet som har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet, herunder ansvaret for at selskapet følger lover og regler.

- Les mer om: Styret plikter - en praktisk guide til styrearbeid i 2024

Under styret er det vanlig å ha en daglig leder som håndterer selskapets daglige drift.

Hva skal besluttes av generalforsamling?

Generalforsamlingen er kun pålagt å møtes en gang i året for å behandle noen spesifikke saker, herunder årsregnskapet.

I tillegg må generalforsamlingen beslutte en del omorganiseringer og kapitalendringer etc. De fleste av generalforsamlingens saker behandles etter forslag fra styret.

Vår erfaring er at det er svært varierende i hvilken grad generalforsamlingen selv aktivt er inne å behandler en konkret sak. Vi ser økende bruk av vide fullmakter fra aksjonærene til eksempelvis styreleder eller majoritetsaksjonær.

Styret kan uansett ikke fatte vedtak i strid mot instrukser fra generalforsamlingen og må rette seg etter vedtak fattet i generalforsamlingen.

Dersom generalforsamlingen ikke er fornøyd med hvordan styret utfører sitt arbeid kan generalforsamlingen velge å avsette styret og velge et nytt styre.

Generalforsamlingen består av aksjonærene i selskapet og det er detaljerte prosesskrav til generalforsamlingens utførelse av sitt arbeid og dokumentasjon av arbeidet gjennom protokoller.

Aksjonærene, selskapsledelsen (styret og daglig leder) har både møterett og talerett. Revisor har også møte- og talerett, dersom det er nødvendig.

Generalforsamling i fysisk møte

Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, gjelder følgende regler:

1. Generalforsamlingen skal holdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor (med mindre annet er fastsatt i vedtektene eller det er nødvendig av særlige grunner hvilket i såfall skal protokollføres).

2. Styreleder og daglig leder skal som utgangspunkt delta fysisk.

3. Aksjeeierne har rett til å delta elektronisk, med mindre styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte.

Digital generalforsamling

Blir generalforsamlingen holdt som elektronisk møte, skal styret sørge for at det foreligger systemer som sikrer at lovens krav til generalforsamling er oppfylt. Systemene må sikre at deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte, og det må benyttes en metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til elektronisk deltakelse på generalforsamlingen.

Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til slik stemmegivning.

Stemmerett i generalforsamling

Det er kun aksjeselskapets aksjonærer, aksjeeierne, som har stemmerett ved generalforsamlingen. En aksje tilsier en stemme, dersom ikke annet er bestemt i loven eller i vedtektene.

Stemmeregler: Hvilken andel av stemmer kreves for beslutning?

Hver aksje gir én stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene. En beslutning av generalforsamlingen krever som utgangspunkt flertall av de avgitte stemmer, om ikke noe annet er bestemt i loven. Et av unntakene fra dette er beslutning om vedtektsendring som, noe som krever tilslutning fra minst to tredjedeler av avgitte stemmene og av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett.

Fullmakt til generalforsamling

Styret må sørge for å hente inn fullmakt fra de aksjonærer som ikke har anledning til å delta på generalforsamling. Fullmakten kan rettes til f.eks. styrets leder eller en annen aksjonær.

Hvem kan kalle inn til generalforsamling?

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling, sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Saker som ikke er meddelt aksjeeierne etter reglene om innkalling av generalforsamlingen, kan ikke avgjøres på møtet uten at alle aksjeeiere samtykker.

Ordinær generalforsamling

Det er et krav at det avholdes minst en generalforsamling i løpet av året. En ordinær generalforsamling skal avholdes innen 6 måneder etter utgangen av hvert regnskapsår - for de fleste vil det si innen 30. juni.

På ordinær generalforsamling vedtas blant annet årsregnskapet og (evt årsberetningen), samt eventuelle utbyttedisposisjoner. Disse postene vedtas etter forslag fra styret. I tillegg ligger det under generalforsamlingen å beslutte eventuelle endringer i styre, endringer i vedtektene, enkelte selskapsrettslige disposisjoner, samt andre oppgaver som gjennom lov eller vedtekter er lagt under generalforsamlingen. Disse forholdene kan besluttes på ordinær generalforsamling eller ved avholdelse av ekstraordinær generalforsamling.

Ekstraordinær generalforsamling

I tillegg kan et styre avholde ekstraordinære generalforsamlinger ved behov. Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor som reviderer selskapets årsregnskap, eller aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne.

Forenklet generalforsamling

Aksjeloven åpner også for at det kan avholdes forenklet generalforsamling, forutsatt at ingen av aksjeeierne motsetter seg det. I dette ligger det at det må avklares med samtlige aksjeeiere i forkant av en slik behandlingsmåte, eksempelvis ved at det innhentes samtykke. Forenklet generalforsamling betyr at generalforsamlingen kan holdes uten møte og ved elektroniske hjelpemidler. Vilkårene er som følger:

1. Samtlige aksjeeiere skal gis mulighet til å delta i behandlingen av saken på egnet måte.

2. Styremedlemmene og eventuelt daglig leder skal gis mulighet til å uttale seg om saken. Det samme gjelder revisor, dersom saken er av en slik art at dette må anses som nødvendig.

3. Styremedlemmene kan kreve at saken blir behandlet av generalforsamlingen i møte.

4. Styreleder eller den som generalforsamlingen velger til å lede generalforsamlingsbehandlingen, skal sørge for at det føres protokoll.

Innkalling til generalforsamling

Styret vedtar innkalling til generalforsamling, og bestemmer styret hvordan generalforsamlingen skal gjennomføres. Det må føres styreprotokoll fra møtet. For selve styremøtet kan styrets leder beslutte om styret skal behandle og avgjøre saker skriftlig, på telefon, video eller annen egnet måte.

Aksjeeierne har også rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Saken og en begrunnelse må gis skriftlig til styret før innkallingen blir sendt ut. Dersom en aksjeeier ønsker å ta opp en sak utenfor dagsorden krever det samtykke fra alle aksjeeiere, også de som ikke har møtt på generalforsamlingen.

Styret sender ut innkalling til generalforsamling ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeierne med kjent adresse. Innkallingen skal sendes minst en uke før møtet om ikke vedtektene setter en lenger frist. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet, hvordan møtet skal gjennomføres (møteformen), forslag til dagsorden, eventuelle forslag til vedtektsendringer og eventuelle bestemmelser om rett til forhåndsstemme. Dersom generalforsamlingen skal holdes som elektronisk møte skal innkallingen inneholde fremgangsmåten for å delta og stemme elektronisk.

Protokoll fra generalforsamling

Aksjeloven har detaljerte krav til generalforsamlingens utførelse av sitt arbeid. Et av kravene er dokumentasjon av arbeidet gjennom “protokoller”. En protokoll er en form for møtereferat. Etter avholdt generalforsamling skal det altså skrives ned hva som ble gjennomgått, hvem som stemte for hva og hvilke beslutninger som ble tatt. Protokollen skal oppbevares trygt under hele selskapets levetid, samt være tilgjengelig for aksjeeierne. Det er tilstrekkelig at protokollene lagres digital, så fremt selskapet har betryggende metoder for lagring.

Protokollen skal signeres av møtelederen og minst en annen person som velges av generalforsamlingen blant dem som er til stede. Protokollen skal oppbevares hele selskapets levetid.

Protokoll fra forenklet generalforsamling

Protokollen skal angi at saken er behandlet som en forenklet sak og tidspunktet for behandlingen. Generalforsamlingens beslutning skal inntas i protokollen. I selskap med flere enn én aksjeeier skal protokollen angi antallet avgitte stemmer og hvor mange aksjer som har stemt for og imot beslutningen. I den utstrekning dette er relevant, skal det også angis hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmer representerer. En fortegnelse over hvilke aksjeeiere som har deltatt i behandlingen av saken, skal inntas i eller vedlegges protokollen.

Protokollen skal dateres og signeres av den som er styrets leder på signeringstidspunktet eller av den som generalforsamlingen utpeker. Protokollen skal deretter sendes til samtlige aksjeeiere.

Protokollen og fortegnelse over aksjeeiere skal oppbevares i hele selskapets levetid. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet.

Krav til styremedlemmer, varamedlemmers og kjønnsbalanse

For at styret skal anses gyldig må styremedlemmene oppfylle krav til bosted, alder og kjønnsbalanse.

I tillegg bør sammensetningen av kompetansen og styrehonorar speile behovene i selskapet. Tips til hvordan du gjør det får du i:

- Les mer om: Krav til styremedlemmer i 2024: En praktisk innføring

Generalforsamlingen vedtar styrehonorar og lønn til styrmedlemmer

Spørsmålet dukker opp når du starter et selskap, og hver gang du bytter ut et medlem av styret eller styreleder.

Skal de ha honorar, og i så fall - hvor mye? Da hjelper det å vite hva du har plikt til, hva andre selskaper gjør og om du kan betale lønn i aksjer. Vi deler også våre erfaringer med bruk av styrehonorar til styret i Lexolve.

- Les mer om: Styrehonorar i selskap i vekst: Lønn i aksjer, kontanter eller begge deler?

Valg av styre

Etter aksjeloven er det generalforsamlingen som formelt sett velger styret. I praksis er det ofte styret selv som kommer med forslag til nye styremedlemmer. Deretter beslutter generalforsamlingen styrets forslag. Unntaket fra dette er ansatterepresentanter i styret som velges av og blant de ansatte.

Utgangspunktet etter aksjeloven er at styremedlemmer sitter i to år. Det kan imidlertid fastsettes kortere eller lengre tjenestetid i vedtektene. I praksis ser vi at de fleste selskaper ikke har noe forhold til dette med tjenestetid og de styremedlemmene blir sittende til de selv ønsker å tre ut eller aksjonærene ønsker å skifte dem ut. I slike tilfeller skal det som utgangspunkt avholdes gjenvalg, eller fremgå av vedtektene at styremedlemmene sitter på ubestemt tid. Om du vil ha våre tips til hvorda

- Les mer om: Krav til styremedlemmer i 2024: En praktisk innføring

Hva er forholdet mellom styret og generalforsamlingen?

Formelt sett er generalforsamlingen det overordnede organet i et selskap, men hvordan forholdet mellom styret og generalforsamlingen er i praksis varierer fra selskap til selskap.

Generalforsamlingen er kun pålagt å møtes en gang i året for å behandle noen spesifikke saker, herunder årsregnskapet.

I tillegg må generalforsamlingen beslutte en del omorganiseringer og kapitalendringer etc. De fleste av generalforsamlingens saker behandles etter forslag fra styret.

Vår erfaring er at det er svært varierende i hvilken grad generalforsamlingen selv aktivt er inne å behandler en konkret sak. Vi ser økende bruk av vide fullmakter fra aksjonærene til eksempelvis styreleder eller majoritetsaksjonær.

Styret kan uansett ikke fatte vedtak i strid mot instrukser fra generalforsamlingen og må rette seg etter vedtak fattet i generalforsamlingen.

Dersom generalforsamlingen ikke er fornøyd med hvordan styret utfører sitt arbeide kan generalforsamlingen velge å avsette styret og velge et nytt styre.

Generalforsamlingen består av aksjonærene i selskapet og det er detaljerte prosesskrav til generalforsamlingens utførelse av sitt arbeid og dokumentasjon av arbeidet gjennom protokoller.