Markedsverdi: Hvordan definere markedsverdi i aksjonæravtalen
Markedsverdi beregnes etter alminnelige verdsettelsesprinsipper, hvor både selskapet/øvrige aksjonærer og overdragende aksjonær har risiko for hvordan markedsprisen har utviklet seg. Fremgangsmåten for beregningen bør avklares i egen klausul i avtalen.
Merete Nygaard
Gründer og daglig leder
15+års erfaring med juss som forretningsadvokat og gründer.
Sist oppdatert 04. mars 2025
Innhold
- Hva er markedsverdi i aksjonæravtalen?
- Når er det aktuelt å henvise til markedsverdi i aksjonæravtalen?
- Hvordan fastsette aksjenes markedsverdi etter aksjonæravtalen?
- Eksempel på klausul om markedsverdi i aksjonæravtalen
Hva er markedsverdi i aksjonæravtalen?
I aksjonæravtalen er det vanlig å referere til "markedsverdi" i flere klausuler som gjelder aksjens overgang, slik som tilbakekjøpsrett til aksjer og forkjøpsrett.
Markedsverdi beregnes normalt etter alminnelige verdsettelsesprinsipper, hvor både selskapet/øvrige aksjonærer og overdragende aksjonær har risiko for hvordan markedsprisen har utviklet seg.
Fremgangsmåten for beregningen bør avklares i egen klausul i avtalen.
📖 Les mer om: Aksjonæravtalen: Din komplette guide til å ivareta dine verdier som aksjeeier
Skal du lage aksjonæravtale som inneholder regulering av markedsverdi?
MedI Lexolve får du hjelp til å regulere de vanlige klausulene, hvor markedsverdi har betydning for tilbakekjøpsrett og forkjøpsrett klausulene.
Vi lar deg velge alle bestemmelsene du synes er relevante, før vi stiller oppfølgingsspørsmål til hver enkelt bestemmelse.
Ta deg gjerne god tid når du lager aksjonæravtale, da valgene du tar kan få stor betydning for styring av selskapet fremover. Alle svar lagres underveis, og står du fast kan du be om veiledning ved å bruke chatten.
Når er det aktuelt å henvise til markedsverdi i aksjonæravtalen?
Det finnes en rekke steder i aksjonæravtalen det kan være aktuelt å regulere overtakelse av en aksjonærs aksjer til markedsverdi. Disse inkluderer:
- Tilbakekjøpsrett av aksjer fra aksjonærer som ikke har oppfylt sin arbeidsplikt
- Kjøp av aksjer fra aksjonærer i en fastlåst (deadlock) situasjon
- Ved utøvelse av forkjøpsrett
- Tilbakekjøpsrett fra ansattaksjonær ved avslutning av arbeidsforhold
- Kjøpsrett til en aksjonærs aksjer ved mislighold av aksjonæravtalen, som brudd på konkurranseforbud, rekrutteringsforbud eller andre bestemmeler.
Hvordan fastsette aksjenes markedsverdi etter aksjonæravtalen?
Siden mange bestemmelser i aksjonæravtalen refererer til "markedsverdi", er det viktig å definere hvordan denne verdien skal fastsettes.
Det finnes ulike verdsettelsesmekanismer som kan velges, og det bør reguleres hvordan uenighet skal løses.
Styrefastsettelse: Styret fastsetter verdien etter alminnelige verdsettelsesprinsipper.
Siste emisjonskurs, om den ikke ligger for lang tid tilbake, kan gi en god indikasjon.
Ekspertfastsettelse: Ved uenighet utpekes en uavhengig ekspert som fastsetter bindende verdi.
Alternativt kan partene hver sin ekspert, som sammen utpeker en tredje. Disse tre fastsetter verdien sammen.
Nederst i artikkelen får du eksempel til formuleringer du kan bruke i aksjonæravtalen.
Kostnader ved fastsettelse av markedsverdi kan deles mellom kjøper og selger, eller mellom alle involverte parter i forhold til deres eierandel.
Eksempel på klausul om markedsverdi i aksjonæravtalen
Tre alternativer på regulering av markedsverdi i aksjonæravtalen
Alternativ I:
Alle steder hvor det er nevnt «Markedsverdi» i denne Avtalen, skal denne verdien fastsettes av Styret etter alminnelige verdsettelsesprinsipper.
Alternativ II:
Alle steder hvor det er nevnt «Markedsverdi» i denne Avtalen, skal denne verdien fastsettes av Styret etter alminnelige verdsettelsesprinsipper.
Dersom en eller flere Parter ikke aksepterer verdien fastsatt av Styret innen 21 dager etter behov for å fastsette Markedsverdi oppsto, skal de aktuelle Parter utpeke en uavhengig ekspert som skal fastsette Markedsverdi med bindende virkning.
Kostnaden til fastsettelse av Markedsverdi deles mellom de forkjøpsberettigede/kjøpsberettigede på den ene side, og den eller de som skal overdra Aksjer på den annen side i henhold til deres respektive eierandel i Selskapet.
Alternativ III:
Alle steder hvor det er nevnt «Markedsverdi» i denne Avtalen, skal denne verdien fastsettes av Styret etter alminnelige verdsettelsesprinsipper.
Dersom en eller flere Parter ikke aksepterer verdien fastsatt av Styret innen 21 dager etter behov for å fastsette Markedsverdi oppsto, skal de uenige Parter utpeke en ekspert hver, som deretter sammen utpeker en tredje ekspert til et «Ekspertutvalg».
Ekspertutvalget fastsetter sammen en bindende Markedsverdi. Kostnaden ved fastsettelse av Markedsverdi deles mellom de forkjøpsberettigede/kjøpsberettigede på den ene side, og den eller de som overdrar Aksjer på den annen side i henhold til deres respektive andel i Selskapet.
