Innløsning av opsjoner: Slik går du frem

Hvordan innløse en opsjon?

Aksjer kan skaffes ved enten å utstede nye gjennom en emisjon eller ved at selskapet selger egne aksjer.

📖 Les mer om: Opsjoner og opsjoner i arbeidsforhold: En komplett guide

Emisjoner må godkjennes av generalforsamlingen, noe som kan være tungvint og skape usikkerhet for styret om godkjenning vil foreligge når forslaget presenteres.

📖 Les mer om: Emisjon: Komplett malverk

For å gi styret fleksibilitet, kan de innhente en styrefullmakt som gir dem rett til å utstede aksjer i opptil to år. Denne fullmakten må fornyes for lengre perioder.

Mange selskaper har aksjonæravtaler med opsjonsordninger, hvor aksjonærene har forpliktet seg til å støtte gjennomføringen. Disse ordningene begrenser styrets handlingsrom.

For å minimere risiko, bør opsjonsordninger godkjennes av generalforsamlingen før avtaler inngås.

Hvis styret ikke kan skaffe aksjer, bør opsjonsavtalen sikre at de ansatte får utbetalt en sum tilsvarende aksjenes verdi eller kreve at utstedelse av aksjer må godkjennes av generalforsamlingen.

📖 Les mer om: Slik lager du et opsjonsprogram for ansatte i Lexolve

Når kan en opsjon utløses?

Hvis vi tar utgangspunkt i en opsjonsordning som varer i tre år, så kan rett til å utøve opsjoner fordeles over tre år på følgende måte: etter 1 år har man opptjent ⅓ (“cliff”), etter to år ⅔ og etter 3 år rett til hele opsjonen.

Det er ingen plikt til å utøve opsjonen i denne perioden. Normalt er det også avtalt en maksperiode for når tildelt (vested) opsjon kan utøves.

I mange selskaper er det vanlig  å knytte retten til å utøve opsjonen til et gitt “event” i selskapet.

Dette kan eksempelvis være at selskapet går på børs, at selskapet blir kjøpt opp, fisjoneres/fusjoneres eller lignende.

Det som er viktig å huske på ved fastsettelse av løpetiden er at avtalen skal være motiverende for den ansatte.

Dersom løpetiden er for lang kan motivasjonen reduseres ved at fordelen anses fjernt frem i tid. Videre bør det ses opp mot hva man forventer i selskapet av utvikling frem i tid. Normalt sett er opsjonsavtaler på inntil 5 år.

Merk også at nye skatteregler som er foreslått forutsetter at løpetiden må være mellom 3-10 år for at ordningen skal kunne være omfattet av de nye reglene.

Lesetips: Les mer om de nye skattereglene for opsjoner i vekst og oppstartsselskaper.

Hva skjer når en opsjon utløses?

På det tidspunktet den ansatte eventuelt ønsker å utøve opsjonen (helt eller delvis) omgjøres denne til aksjer.

Dette kalles også for innløsning av opsjonen. Den ansatte må da betale inn den på forhånd fastsatte prisen og får tilbake aksjer.

Hvorvidt de ansatte skal få aksjer med fulle rettigheter eller begrensede rettigheter er noe som bør vurderes.

Valget vil kunne ha konsekvenser både for prisfastsettelse (herunder skattemessige konsekvenser) og hvordan dette bør håndteres selskapsrettslig.

Det kan uansett være nyttig at det inngås en aksjonæravtale i selskapet som de ansatte som mottar aksjer blir en del av.

Dersom det skal være særskilte reguleringer knyttet til salg av aksjer ved fratreden i selskapet bør dette reguleres i aksjonæravtalen. Dette gjelder også eventuelle begrensninger i aksjonærrettighetene.