Emisjon: Gjennomfør kapitalforhøyelse raskt, effektivt og juridisk korrekt

I en emisjon utvides det totale antall aksjer i selskapet, mot innbetaling av et beløp (tegningsbeløpet). Den som skal kjøpe aksjer tegner seg for aksjer i selskapet, typisk ved å signere en tegningsblankett.

Fordi det blir flere aksjer i selskapet, og hver aksje har en pålydende verdi, øker også aksjekapitalen. Derfor kaller man også emisjon for en kapitalforhøyelse eller kapitalutvidelse.

📖 Les mer om: Kontrakter, avtaler og prosesser i Lexolve

Selve emisjonen foregår i åtte steg:

1. Emisjonen besluttes med 2/3 flertall.

Det er bare generalforsamlingen som har kompetanse til å bestemme at selskapet skal øke aksjekapitalen og endre vedtektene. I praksis kan generalforsamlingen enten utstede de nye aksjene selv, eller de kan gi fullmakt til styret til å utstede de nye aksjene.

2. Styret innkaller til generalforsamling med forslag om emisjon.

Forslaget må angi hvor mye aksjekapitalen skal forhøyes til, hvilke vedtektsendringer som vil være nødvendige og hvordan den nye kapitalen skal skaffes. Forslaget må også inneholde en begrunnelse for hvorfor styret ønsker en kapitalforhøyelse. Skal aksjonærenes fortrinnsrett fravikes? Har det vært noen vesentlige endringer i selskapets økonomi siden forrige generalforsamling? Da må dette kommenteres i begrunnelsen.

Tips: Om dere skal gjennomføre flere emisjoner fremover, eller emisjonen skjer i flere omganger, er det praktisk å be generalforsamlingen gi styret fullmakt til å gjennomføre selve emisjonen.

3. Generalforsamlingen vedtar kapitalforhøyelse

Generalforsamlingen vedtar kapitalforhøyelse ved utstedelse av nye aksjer. Beslutningen føres i sin helhet inn i protokollen. Protokollen skal inneholder informasjon om dato, sted, selskap, hvilke aksjeeiere som var til stede, valg av møteleder og godkjenner av protokollen, godkjenning av innkalling og dagsorden, detaljer om vedtaket for kapitalforhøyelse, utgifter til emisjon og erklæring om at selskapet dekker dette. Forslaget til vedtektsendring.

Hvis aksjer ble tegnet på generalforsamlingen så skal alle aksjonærene betegnes med navn, antall aksjer og avtalt aksjeinnskudd.

Til sist skal det være en signatur fra møteleder og den personen som ble valgt til å godkjenne protokollen.

Med Lexolves digitale veiviser for emisjon får du hjelp til å lage en formrikti protokoll og signere denne digitalt.

4. Tegning av aksjer i emisjonen

De nye aksjene tegnes enten på generalforsamling eller på et eget dokument som viser til generalforsamlingens beslutning.

Tips: Det er enklere for selskapet dersom investorene gir fullmakt til noen noen i selskapet (feks daglig leder eller styreleder) til å formelt tegne aksjer på vegne av dem. Da slipper investorene å involveres i selve den selskapsrettslige prosessen med å utstede aksjer i selskapet.

5. Innbetaling av tegningsbeløp for å delta i emisjonen

De nye aksjonærene betaler aksjeinnskuddet (pengene) til selskapet. Det er viktig at dette gjøres ETTER selve emisjonen er gjennomført, ellers vil dette være ugyldig.

Kravet på aksjeinnskudd forfaller på tidspunktet som er angitt i beslutningen fra generalforsamlingen. Innbetalingen kan likevel ikke være senere enn 3 måneder etter beslutningen og beløpet må i sin helhet være betalt inn før kapitalforhøyelsen meldes inn til foretaksregisteret.

6. Regnskapsfører må bekrefte emisjonen

Hvis aksjeinnskuddet utelukkende utgjør penger (i motsetning til tingsinnskudd), kan en regnskapsfører, advokat eller et finansforetak bekrefte at pengene er innbetalt. Dersom aksjeinnskuddet gjøres ved et tingsinnskudd (noe annet enn penger, som konvertering av lån), må en revisor bekrefte verdien av tingsinnskuddet og at dette er gitt til selskapet.

Tips: Det rimeligste er som regel regnskapsfører, men forhør deg gjerne med banken din hva de tar for en slik bekreftelse.

7. Registrer kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret

Emisjonen/kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret innen tre måneder etter tegningsfristens utløp. For å registrere kapitalforhøyelsen må du logge inn i Altinn og opprette “samordnet registermelding”. Der kan du velge “endre aksjekapital”.

Meldingen til Foretaksregisteret skal inneholde beløpet kapitalen er forhøyet med og en bekreftelse på at aksjeinnskuddet er betalt fullt ut. Vedlagt i meldingen må være protokoll fra generalforsamlingen, selskapets vedtekter og erklæring fra revisor, regnskapsfører, finansinstitusjon eller advokat.

Ved innmeldingen til Foretaksregisteret bekrefter selskapet at de nye aksjonærene har betalt det de skylder. Styret og den som har bekreftet dette (revisor el.) er ansvarlig for at dette stemmer. Fristen for å melde kapitalforhøyelsen til Foretaksregisteret er tre måneder. Dersom fristen overskrides er aksjetegningen ugyldig.

De nye aksjonærene får sine rettigheter som aksjonærer i selskapet fra det tidspunktet emisjonen/kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.

8. Etter emisjonen: Innfør nye aksjer og deres eiere i aksjeeierboka

Etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret og aksjene er utstedt, er siste steg å føre nye aksjeeiere inn i aksjeeierboken og tildele bevis på at de eier aksjer i selskapet (aksjeeierbevis). Alt dette er det styret i selskapet som er ansvarlig for å utføre.

De nye aksjonærene skal i tillegg ta del i selskapets aksjonæravtale. Aksjonæravtalen er den avtalen som regulerer eierforholdet i selskapet og aksjonærenes forhold til selskapet.

Det er som regel styret som vedtar at det skal startes en emisjonsprosess, hvor også kapitalbehovet og tidslinje for prosessen gjerne defineres i styremøte.

Uansett om det skal gjøres emisjon blant eksisterende investorer eller en rettet emisjon til bestemte investorer, vil de ofte vite litt om selskapets tilstand, og det kan lønne seg å lage en rapport over status på juridiske forhold som økonomi, kunde- og leverandøravtaler, bruk av personell og andre viktige avtaler.

Bruker du Lexolve som din juridiske avdeling er det enkelt å ha alle viktige dokumenter samlet på et sted og trekke ut nøkkeldata fra dem.

Ja. Før investorer deltar i emisjonen bør de ha fått oversikt over investeringsbetingelsene. Oversikten bør inneholder detaljer om antall aksjer, pålydende per aksje, om det er ikke konverterte aksjer og lån i selskapet. Deretter bør pris per aksje i emisjonen være med, og hvordan emisjonen skal skje.

Skal nye aksjonærer bli part i aksjonæravtalen ved tegning av aksjer i emisjonen bør du også vedlegge denne eller trekke ut betingelsene fra den i oversikten. Denne oversikten kalles også et term-sheet.

Ikke alltid. For litt større transaksjoner vil investorer ofte etterspørre selve dokumentene som bekrefter informasjonen om selskapet.

Det kan da være fornuftig å lage et datarom hvor selve dokumentene som bekrefter denne informasjonen ligger.

📖 Les mer om: Juridisk due diligence før emisjon

Når potensielle investorer får tilgang til slik omfattende og gjerne konfidensiell informasjon om selskapet, er det viktig at de har signert en NDA. I Lexolves veileder for emisjon kan du enkelt lage NDA ved behov.

📖 Les mer om: NDA: Lag avtale på engelsk eller norsk

Skal du dele veldig sensitiv informasjon, vær nøye med hvem du gir tilgang. Det bør aller helst kun deles med navngitte personer i selskap som har sagt de vil investere om alt ser OK ut. Hvis du glemmer dette kan selskapet risikere at bedriftshemmeligheter blir avslørt.

Nei. Men så snart investoren har sagt den ønsker å tegne aksjer i selskapet, anbefaler vi at du får investorene formelt sett til å forplikte seg til å tegne aksjer i selskapet ved å signere en tegningsblankett.

Selskapet bør på sin side sørge for at det står i tegningsblankettet at selskapet ikke forplikter seg til å utstede aksjer, slik at det har fleksibilitet til å bestemme hvilke investorer og hvor mye kapital det skal tegnes aksjer for når emisjonen faktisk finner sted.

På den måten kan Selskapet hente inn tegningsblanketter løpende, og trenger ikke bestemme seg helt for hvem og hvor mye før alle er interessenter har forpliktet seg.

Tips: I tegningsblanketten bør investoren også forplikte seg til å bli del av aksjonæravtalen som gjelder for selskapet. I Lexolve bruker vi en elektronisk tegningsblankett, som du fyller ut med det beløpet investoren ønsker å tegne seg for, og signeres digitalt. Det er effektivt og gir god oversikt over hvem som har tegnet seg.

Selskapet sikrer da at alt det formelle er i orden for emisjonen før de håndterer det formelle internt i selskapet i styremøte eller på generalforsamling.

For at dette skal kunne gjennomføres på en lovlig måte, anbefaler vi at du tar med i tegningsblankettet at en representant for selskapet gis fullmakt til å signere på vegne av investorene i selve emisjonen.

Ja. Hvis det er usikkerhet om generalforsamlingen har flertall for en emisjon eller ikke så er et alternativ å avholde generalforsamling før investorer inviteres til å tegne seg.

Det er da praktisk å utstede en fullmakt til styre om å gjøre emisjon. For et selskap i oppstartsfasen vil det likevel som regel ikke være noe problem siden gründerne gjerne utgjør flertallet i generalforsamlingen.

Vi anbefaler at det inngås en aksjonæravtale som forplikter aksjonærene å stemme for en rettet emisjon når det er behov for å hente kapital i selskapet.

Les mer om: Aksjonæravtalen: Sikkerhetsnett eller tvangstrøye?

Ja, det kan være nyttig for å sikre fleksibilitet til å gjennomføre kapitalforhøyelsen og eventuelt flere kapitalforhøyelser i en gitt periode, kan generalforsamlingen gi fullmakt til styret (styrefullmakt til kapitalforhøyelse). På den måten kan styret selv foreta de formelle kapitalforhøyelsene etterhvert som investorene tegner seg.

Dersom generalforsamlingen har gitt styret fullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelse/emisjon, så gjennomføres de samme stegene som nevnt ovenfor, bare at det nå er styret som kan vedta emisjonen.

Selve fullmakten må besluttes av generalforsamlingen og registreres i Foretaksregisteret før den er gyldig. Merk at en slik styrefullmakt maksimalt kan gis for to år av gangen.