Aksjonæravtale: Din komplette guide til trygt eierskap (inkludert mal)
En aksjonæravtale er grunnmuren i ethvert selskap med flere eiere. Den regulerer forholdet mellom dere, sikrer verdiene deres, og forhindrer ødeleggende konflikter når dere er uenige. I denne guiden lærer du hva avtalen må inneholde, hvordan du regulerer exit og stemmerett, og hvorfor en digital avtale er overlegen tradisjonelle Word-maler.
AvMerete NygaardGründer og daglig leder
Sist oppdatert08. desember 2025
Trenger du en aksjonæravtale?
Med Lexolve lager du en skreddersydd aksjonæravtale. Ingen kredittkort kreves.Innhold
- Hva er en aksjonæravtale, og hvorfor er den kritisk for ditt selskap?
- Forskjellen på aksjonæravtale og vedtekter: Hva gjelder når?
- Sjekkliste: Dette må en god aksjonæravtale inneholde
- Exit-strategier: Når noen vil ut eller selskapet selger
- Hvordan sikre innflytelse og unngå fastlåste situasjoner (Deadlock)
- Hvorfor "gratis Word-maler" for aksjonæravtale er en risiko for selskapet ditt
- Hva skjer ved når aksjonæravtalen ikke overholdes?
- Slik lager du en aksjonæravtale med Lexolve (Steg for steg)
- Hvordan endre aksjonæravtalen og håndterer nye eiere?
Kort forklart
Aksjonæravtale inngås som regel ved stiftelse av et selskap, og endres gjerne når det skjer (store) endringer i aksjonærsammensetningen. Felles for alle aksjonæravtaler er at de forplikter aksjonærene til å stemme på en bestemt måte for å gjennomføre avtalens bestemmelser.
Lær mer om: Aksjer: Overlevelsesguiden for selskapsbyggere
Hva er en aksjonæravtale, og hvorfor er den kritisk for ditt selskap?
En aksjonæravtale er en privatrettslig kontrakt mellom eierne i et aksjeselskap. Mens aksjeloven gir generelle regler for alle selskaper, er aksjonæravtalen deres interne "spilleregler". Den er ikke lovpålagt, men i praksis er det risikofylt å drive selskap sammen uten.
Uten en avtale gjelder aksjelovens standardregler. Det betyr for eksempel at en aksjonær som slutter i selskapet ikke automatisk må selge aksjene sine, men kan beholde dem (og verdiene dere andre skaper) til evig tid.
📌 Lær deg 7 kritiske feil norske gründere ofte gjør i aksjonæravtalen
Forskjellen på aksjonæravtale og vedtekter: Hva gjelder når?
Vedtekter er et offentlig dokument og regulerer selskapets ytre rammer (navn, formål, aksjekapital). Alle kan lese dem i Brønnøysundregistrene.
Aksjonæravtalen er et privat dokument, og regulerer forholdet mellom eierne (stemmegivning, exit-strategi, arbeidsplikt). Holder sensitiv informasjon hemmelig.
For å unngå konflikt må dokumentene leses i sammenheng for å unngå motstrid og la dokumentene “spille på lag”.
📌 Les vår omfattende Guide om forskjellen på vedtekter vs. aksjonæravtalen
Sjekkliste: Dette må en god aksjonæravtale inneholde
En standard "gratis mal" dekker ofte bare det grunnleggende. For å sikre selskapet ditt, må avtalen ta stilling til tre hovedområder.
1. Styring og beslutninger
Hvordan skal selskapet ledes? Selv når dere eier 50/50, må noen ha det siste ordet for å unngå handlingslammelse.
Styresammensetning: Hvem har rett til å peke ut styremedlemmer? Skal styreleder ha dobbeltstemme ved stemmelikhet?
Vetorett: Skal enkelte store beslutninger (f.eks. ta opp store lån, selge eiendeler) kreve enstemmighet eller kvalifisert flertall?
Negativ kontroll: Hvordan beskytter dere mindretallet? Eier du mer enn 33,4%, har du "negativ kontroll" og kan blokkere vedtektsendringer.
📌 Les dypdykk: Hva er negativ kontroll? og om 📌 Vetorett: Slik sikrer du langsiktig innflytelse over selskapet.
Eksempler på hva dere kan avtale rundt styret og styrets sammensetning
Sammensetning og utpeking: Antall styremedlemmer/varamedlemmer, hvem som utpeker dem (f.eks. hver eier/gruppe), rotasjon og hvordan man fyller ledige roller.
Styreleder: Hvem utpeker; om styreleder har dobbeltstemme ved stemmelikhet; stedfortreder når leder er fraværende.
Møteform og frister: Innkallingsfrist (f.eks. 7–14 dager), agenda og saksdokumenter, adgang til digitale møter.
Vedtaksførhet og flertall: Krav til beslutningsdyktighet (f.eks. >50 % til stede); vanlig flertall som hovedregel; oppgi hvilke saker som krever kvalifisert flertall/enstemmighet (koordiner med listen over “vesentlige beslutninger”).
Habilitet/konflikter: Styremedlemmer i inntak av egeninteresse fratrer saken og dette protokolleres.
Fullmakter og delegering: Hva styret kan delegere til daglig leder; beslutningsmatrise/beløpsgrenser (avtaler > X kr, ansettelser i nøkkelroller, opptak av gjeld o.l.).
Rapportering og innsyn: Periodisk rapport (månedlig/kvartalsvis), KPI-er, budsjett/avviksrapporter; rett til innsyn og svarfrister.
Protokoll og signering: Krav til protokoll, hvordan den signeres (elektronisk), frist for godkjenning og retting.
Revisor/bank/signatur: Hvem kan utpeke revisor; gjøre bankdisposisjoner over visse beløp og hvem har firmategningsrett.
Honorar og D&O: Prinsipp for styrehonorar og krav om styreansvarsforsikring (D&O).
Observatørrett: Evt. rett for investorer til å utpeke styreobservatør (talerett, ikke stemmerett).
Taushet og GDPR: Styrearbeid er konfidensielt; bruk sikker deling; håndter persondata etter regelverk.
📌 Les om Styreleders dobbeltstemme: Maktbalanse eller effektivitetsfelle?
Ta gjerne ut det dere avklare i aksjonæravtalen ut i en styreinstruks som styret kan bruke som grunnlag for sitt arbeid.
-> Styret og styrets plikter: En praktisk guide til styrearbeid
-> Lag styreinstruks på få minutter i Lexolves dokumentgenerator
Tips: Hold denne klausulen i overenstemmelse med “vesentlige beslutninger”-seksjonen og evt. aksjeklasser i vedtektene, så dere unngår motstrid.
2. Økonomiske rettigheter
Utbyttepolitikk: Skal overskudd reinvesteres i vekst (typisk for gründere), eller tas ut som utbytte (typisk for investorer)?
Finansiering: Hva skjer hvis selskapet går tomt for penger? Har eierne plikt til å skyte inn mer kapital, eller skal dere hente penger eksternt (emisjon)?
📌 Les om Vetorett og særskilte flertallskrav i aksjonæravtalen
📌 Les mer: Hvordan bruke emisjon som finansieringsinstrument
3. Arbeidsplikt og IPR (Immaterielle rettigheter)
Hvis dere er gründere som jobber i selskapet, er det kritisk å regulere arbeidsplikt og rettigheter til det som skapes eller den enkelte tar inn i selskapet.
IPR: Avtalen må slå fast at alt dere lager (kode, ideer, kundelister) tilhører selskapet, ikke dere privat (eventuelt må dette reguleres i arbeidskontrakten).
Arbeidsplikt: Hvor mye skal hver enkelt jobbe? Og hva skjer hvis noen slutter å levere? Det er vanlig å knytte dette til vesting av aksjer mot innsats (sweat equity).
📌 Les mer om: Gründeraksjonærer: Founders Agreement og Ansattaksjonærer: Særlige plikter og rettigheter i aksjonæravtalen
Trenger du en aksjonæravtale nå?
De fleste gratis Word-maler på nettet er statiske og blir raskt utdaterte. Med Lexolve lager du en skreddersydd, juridisk vanntett aksjonæravtale,
✓ Ingen kredittkort kreves ved oppstart.
✓ Inneholder avanserte klausuler (Drag-along, deadlock, vesting)
✓ Rediger, del, last ned og signer digitalt med bankID
✓ Følg opp avtalen med smart kontraktsarkiv
Eller les videre for å lære hva avtalen må inneholde 👇
4. Aksjens overgang (kjøp og salg)
Hvordan sikrer dere kontroll på hvem som kommer inn som nye eiere?
Forkjøpsrett: Retten til å kjøpe aksjer før de selges til utenforstående. 📌 Les om Forkjøpsrett etter aksjonæravtalen
Styresamtykke: Styret må godkjenne nye eiere, som kan utvides, avgrenses eller presiseres i aksjonæravtalen.
Lock-up: En avtalt periode (f.eks. 3 år) hvor gründerne ikke får lov til å selge aksjene sine. Dette sikrer fokus i oppstartsfasen.
Exit-strategier: Når noen vil ut eller selskapet selger
Dette er kanskje den viktigste delen av avtalen for å gjøre selskapet investerbart.
Exit-klausul
Dersom det er en del av exit-planene at selskapet etterhvert skal selges, kan dette avtales og reguleres, og bør være en del av diskusjonen mellom gründerne i Founders Agreement
En slik regulering består gjerne av en trigger, dvs. en terskel for å starte prosess. Det kan være en milepæl eller et antall år.
Prosessen kan også reguleres, hvem gis mandat, rådgiver, tidslinje, informasjonsdeling, beslutningspunkt. Alle aksjonærer bør forplikte seg til å medvirke til et slikt salg, signere nødvendig NDA, bidra til datarom og gi svar til due diligence.
📌 Se eksempel på Ekspertens sjekkliste ved Due diligence
Tag-along (Medsalgsrett) og Drag-along (Medsalgsplikt)
Disse klausulene er avgjørende for å gjøre selskapet investerbart.
Drag-along (Medsalgsplikt): Hvis et flertall (f.eks. 67%) vil selge selskapet til en oppkjøper, må mindretallet bli med på salget til samme pris. Uten denne kan en liten aksjonær blokkere et salg av hele selskapet.
Tag-along (Medsalgsrett): Hvis majoriteten selger sine aksjer, har minoriteten rett til å "henge seg på" og selge sine aksjer til samme vilkår. Dette hindrer at du blir sittende igjen alene med en ny, ukjent eier.
📌 Les om Drag-along og tag-along
Good Leaver vs. Bad Leaver
Hva er prisen på aksjene hvis en gründer eller en ansatt slutter?
Good Leaver: Slutter på en "pen" måte (f.eks. pensjon, sykdom). Får ofte markedspris.
Bad Leaver: Slutter på en "stygg" måte (f.eks. går til konkurrent, får sparken). Må ofte selge aksjene til kostpris (nominell verdi). Dette fungerer som en sterk motivasjon for å bli i selskapet (også kalt Vesting).
📌 Les mer om: Good leaver og bad leaver og vår Guide til Vesting og aksjeprogram for ansatte
Markedsverdi
Avklar metode/prosess for å sette prisen på aksjer (f.eks. uavhengig takst/enkle multipler; rabatt/premie ved mislighold).
📌 Slik setter du markedsverdi i aksjonæravtalen
Hvordan sikre innflytelse og unngå fastlåste situasjoner (Deadlock)
I selskaper hvor to eiere eier 50% hver, er risikoen for "Deadlock" stor: En situasjon hvor dere er uenige og ingenting skjer. Dette kan lamme selskapet fullstendig.
En profesjonell aksjonæravtale må ha en Deadlock-klausul. Dette er en mekanisme for å tvinge frem en løsning, ofte ved at den ene parten kjøper ut den andre. Vanlige metoder inkluderer:
Russian Roulette: Part A tilbyr en pris for aksjene. Part B må da enten selge sine aksjer til den prisen, eller kjøpe Part A sine aksjer til samme pris.
Texas Shootout: En budkrig hvor den som betaler mest får overta selskapet.
📌 Se vår detaljerte guide om Deadlock og deadlock-mekanismer
Hvorfor "gratis Word-maler" for aksjonæravtale er en risiko for selskapet ditt
Mange starter med å Google "gratis aksjonæravtale mal word". Det kan bli dyrt. Her er risikoene ved statiske dokumenter:
De mangler veiledning. Å skrive en god aksjonæravtale er ikke lett, særlig om du aldri har gjort det før. En vanlig mal gir liten veiledning om hvilke valg du bør ta.
De blir utdaterte: Selskaper er dynamiske. Nye eiere kommer til, og roller endres. En Word-fil i en skuff oppdaterer seg ikke.
Versjonskaos: "Er det v2_final_endelig.docx som gjelder?" Uten et digitalt system oppstår det tvil om hvilken avtale som faktisk er signert.
Hva skjer ved når aksjonæravtalen ikke overholdes?
For brudd på aksjonæravtalen er det vanskelig å tvinge en aksjonær til å stemme slik dere har avtalt, og konsekvensen er ofte erstatningssøksmål. Om dere bruker forhåndsdefinerte konsekvenser kan håndheving bli enklere. Eksempler er:
Salgsplikt ved mislighold: Selskap eller øvrige aksjonærer skal kunne kjøpe aksjene til avtalt prisformel (for eksempel markedsverdi med rabatt).
Konvensjonalbot ved brudd, som bør være et fast beløp per brudd (og kan kombineres med erstatning).
Avhjelping av mislighold: For eksempelvis med en kort frist for retting før sanksjon iverksettes, tvungen mekling eller forhandling.
Slik lager du en aksjonæravtale med Lexolve (Steg for steg)
Med Lexolve trenger du ikke være jurist for å lage en proff avtale. Slik fungerer det:
Svar på spørsmål: Vår digitale veiviser stiller deg spørsmål om selskapet, eierne og hva dere vil oppnå.
Tilpass klausuler: Skal dere ha konkurranseklausul? Klikk "Ja", og teksten settes inn automatisk, og du får oppfølgingsspørsmål om hvor lenge og hva som skjer om den brytes. Usikker på "Drag-along"? Vi forklarer det mens du skriver.
Digital signering: Send avtalen til alle aksjonærer med ett klikk. De signerer med BankID på mobilen.
Automatisk arkivering: Avtalen lagres trygt i skyen, tilgjengelig for styret og revisor.
Tilgang til hjelp når du trenger det. Lexolve har avtale med fremoverlente advokater som gjerne hjelper deg til en god pris, når du har gjort grunnarbeidet selv i Lexolve.
→ Lag aksjonæravtale nå (mal følger beste praksis)
Full sjekkliste for hva du bør regulere i aksjonæravtalen
Bruk listen under som kvalitetssikring når du skriver avtalen – og sjekk at punktene henger sammen (særlig flertallskrav, vedtekter og aksjeklasser).
1) Styring/beslutninger
-> Styresammensetning og utpeking (inkl. styreleder, varamedlemmer, rotasjon)
-> Dobbeltstemme for styreleder ved stemmelikhet (ja/nei)
-> Hvilke saker krever kvalifisert flertall/enstemmighet (list konkrete “vesentlige beslutninger”)
-> Møteform/innkalling, agenda og frister; protokollering og signering
-> Budsjettprosess, rapportering/KPI og avviksoppfølging
-> Utbyttepolitikk (kriterier, terskler, beslutningsorgan)
-> Samspill med vedtekter/aksjeklasser og samtykkekrav
Nyttig bakgrunn: 🔗 7 feil norske gründere ofte gjør i aksjonæravtalen 🔗 Styreleders dobbeltstemme 🔗 Vetorett for vesentlige beslutninger 🔗 Vedtekter vs. aksjonæravtale
2) Plikter
-> Opsjonsprogram og aksjeprogram for ansatte
-> Arbeids-/salgsplikt for gründere/ansatte (rollebeskrivelse, tidsbruk)
-> Lojalitetsplikt og informasjonsdeling
-> Konkurranse- og rekrutteringsforbud (formål, varighet, omfang, sanksjoner, unntak)
-> Medvirkningsplikt ved exit-prosess (NDA, datarom, tidslinje)
-> Good/bad leaver-regler og prisformel ved tilbakekjøp
Nyttig bakgrunn: 🔗 Aksjeprogram 🔗 Opsjonsprogram 🔗 Founders agreement 🔗 Vesting for gründere og ansatte, 🔗 Konkurranseforbud, 🔗 Good leaver, bad leaver 🔗 Ansattaksjonærers plikter
3) Aksjens overgang
-> Forkjøpsrett (prosess og frister) og styresamtykke ved salg
-> Lock-up (hvem, hvor lenge, unntak)
-> Markedsverdi (metode, prosess, tvisteløsning/verdsetter)
-> Nærstående-transaksjoner (holding, konsern, pant)
-> Tag-along/drag-along (terskler, like vilkår, unntak, samspill med exit-klausul)
Nyttig bakgrunn: 🔗 Forkjøpsrett, 🔗 Markedsverdi, 🔗 Drag-along og tag-along 🔗 Alt om aksjer
4) Generelle bestemmelser
-> Konfidensialitet (også etter opphør)
-> Varighet/opphør (f.eks. “så lenge man er aksjonær”/til børsnotering)
-> Mislighold (kjøpsrett med prisformel/konvensjonalbot + erstatning)
-> Kommunikasjon (e-post) og endringsmekanisme for avtalen
-> Tvisteløsning/verneting (domstol vs. voldgift)
Nyttig bakgrunn: 🔗 Deadlock: Hvordan løse fastlåste situasjoner med aksjonæravtalen
Hvordan endre aksjonæravtalen og håndterer nye eiere?
Aksjonæravtalen blir mer fleksibel om dere beskriver endringsflertall og tiltredelsesplikt for nye aksjonærer.
Dere kan regulere at avtalen kan endres om et visst flertall er enige, og at alle som selger aksjer forplikter seg til å kreve at kjøper tiltrer avtalen ved overdragelse.
Mini FAQ om aksjonæravtaler
Er aksjonæravtale lovpålagt?
Nei, men det anbefales sterkt. Uten avtale gjelder aksjeloven, som sjelden passer perfekt for små og mellomstore selskaper
Hva koster en aksjonæravtale?
Hos advokat koster det ofte mellom 15.000 og 50.000 kroner. En gratis mal koster 0,- men har høy risiko. Hos Lexolve kan du prøve gratis, og få en kvalitetssikret avtale til en brøkdel av advokatprisen.
Kan vi endre avtalen senere?
Ja, en aksjonæravtale er et levende dokument. I Lexolve kan dere enkelt gjøre endringer, og alle parter varsles og signerer den nye versjonen digitalt.
Må alle nye eiere tiltre aksjonæravtalen?
Ja, legg inn tiltredelsesplikt: Overdragelse fullføres ikke før kjøper har signert aksjonæravtalen. Da unngår du “hull” i regelverket.
Gjelder aksjonæravtalen for nye aksjonærer?
Ikke automatisk. Nye aksjonærer må signere en tiltredelseserklæring. I Lexolves løsning håndteres dette som en del av prosessen når dere legger til en ny eier i aksjeeierboken.
