Fortrinnsrettsemisjon: Alt du trenger vite

Hva er en fortrinnsrettemisjon?

Fortrinnsrettsemisjon er når eksisterende aksjonærer har førsterett til å tegne de nye aksjene i selskapet i en emisjon.

📖 Les mer om: Aksjer: En survivalguide for selskapsbyggere

Det motsatte er en rettet emisjon hvor emisjonen rettes mot nye aksjonærer og eksisterende aksjonærers aksjeandel utvannes.

Les mer om: Emisjon: Slik henter du penger gjennom kapitalforhøyelse

Aksjonærenes fortrinnsrett: Fortrinnsrettsemisjon

Når et selskap skal hente penger til selskapet er utgangspunktet at de eksisterende aksjonærene skal ha førsterett til å tegne de nye aksjene (forkjøpsrett).

Fortrinnsretten gjelder i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet. Det vil si at hvis en aksjonær har 4% av aksjene i selskapet, skal han altså i utgangspunktet ha rett til å ta del i emisjonen med samme prosentandel.

Hvordan kan Lexolve hjelpe deg med styre- og aksjonærarbeidet?

Lexolve er som å ha en digital juridisk avdeling, hvor du som bygger selskap kan løse store og små juridiske oppgaver på minutter.

Med vår Styre & Aksjonærmodul får du hjelp til effektiv håndtering av styrearbeid og aksjonærer. Du får:
- Korrekte selskapsdokumenter,
- Hjelp til å etablere insentivprogram for ansatte,
- Avtaler for aksjonærer og aksjesalg
- Oversikt over styremøter og aksjonærer
- Avtalearkiv
- Tilgang til å spørre jurist når du lurer på noe.

Prøv gratis

Kan fortrinnsretten fravikes i vedtektene?

Nei. Fortrinnsretten kan ikke fravikes i vedtektene i selskapet. Det er imidlertid ikke uvanlig at det avtales mellom aksjonærene i en aksjonæravtale i hvilke tilfeller fortrinnsretten skal kunne fravikes.

Hvorfor er det sånn? Jo fordi eksisterende aksjonærer i selskapet har noen viktige fordeler. Ved å la andre investorer kjøpe aksjene vil eksisterende aksjonærer utvannes. De eksisterende aksjonærene skal derfor ha rett til å bli med på kapitalforhøyelser i selskapet. Dersom de eksisterende aksjonærer ikke ønsker å delta i kapitalforhøyelsen, kan selskapet naturligvis hente inn eksterne investorer.

Når eksisterende aksjonærer skyter inn penger i selskapet kalles det bare for en ordinær kapitalforhøyelse. En slik kapitalforhøyelse må vedtas av generalforsamlingen.

Ved kapitalforhøyelse hvor eksisterende aksjonærer skyter inn penger kan det enten utstedes nye aksjer til aksjonærene eller de kan øke pålydende på aksjonærenes eksisterende aksjer.

Å øke aksjekapitalen kan gjøres ved å utstede nye aksjer eller øke verdien på eksisterende aksjer.

Hvorvidt det bør utstedes nye aksjer eller foretas en forhøyelse av pålydende på eksisterende aksjer bør vurderes fra et skattemessig perspektiv da det vil kunne ha betydning når aksjene skal selges.

Kapitalforhøyelse ved økning av aksjenes pålydende er kun mulig dersom pålydende økes på samtlige aksjer i selskapet, dvs. at alle aksjonærene må tegne seg for kapitalforhøyelsen.

Sjekk gjerne nærmere med regnskapsfører/revisor hvilke konsekvenser det vil få å utstede nye aksjer vs. å øke pålydende.

Når kan du gjøre unntak fra fortrinnsrettsemisjon?

I noen tilfeller kan man gjøre unntak fra aksjonærenes fortrinnsrett og rette en emisjon mot en bestemt gruppe investorer. Det vil si at det er kun de utvalgte investorene som har mulighet til å kjøpe de nye aksjene. Investorene kan være både eksisterende aksjonærer og eksterne investorer.

En slik rettet emisjon kan bare skje når det er saklig begrunnet i selskapets interesse, f.eks at det kan gi selskapets aksjonærer vinning på lang sikt. Hvis det å hente inn eksterne aksjonærer kan føre til en verdiøkning i selskapet i fremtiden og dermed økt utbytte/verdi på aksjene så vil man kunne snakke om vinning på lang sikt.

Fordelen på selskapets side må alltid veies opp mot eventuelle ulemper kapitalforhøyelsen er egnet til å medføre for de aksjonærene som ikke får anledning til å bli med i emisjonen.

Rettet emisjon må også vedtas på generalforsamling med ⅔ dels flertall. Generalforsamlingen kan gi styret en fullmakt til å gjennomføre rettet emisjon slik at prosessen går raskere for seg. Dette kan være en god løsning når selskapet trenger pengene raskt.

Det er vanlig at eksisterende aksjonærer får anledning til å delta i en “reprasjonsemisjon” etterpå for å delta i emisjonen tilsvarende sin eierandel.

Hva er best av fortrinnsrettemisjon og rettet emisjon?

Har selskapet ditt allerede eksisterende aksjonærer som kan være interessert i å skyte mer penger inn i selskapet? Hva er best? Å hente penger fra eksisterende aksjonærer eller hente penger fra eksterne investorer? Og kan du egentlig velge mellom de to? Dette skal vi svare på nå.

Hva som er best varierer naturligvis fra selskap til selskap. Det er likevel noen praktiske forskjeller det kan være greit å være obs på.

Lexolve hjelper deg med aksjonærarbeidet

Utforsk hvorfor 3000+ selskaper allerede bruker Lexolve som sin digitale juridiske avdeling. Lag, inngå og signer avtaler uten kostnad i en gratis prøveperiode.

Prøv gratis