Hva er vedtekter for et aksjeselskap?

Vedtektene til et selskap fungerer som dets grunnlov, og angir de interne reglene som skal styre selskapets drift. Når du stifter selskap så er vedtektene en sentral del av stiftelsen, og du må minst ha minimumsvedtekter fra start.

- Les mer om: Stifte AS: 10 steg til aksjeselskap

Minstekrav til vedtektene

Aksjeloven § 2-2 stiller noen minstekrav til innhold. Utover det er det ingen begrensninger for hvilke forhold som kan reguleres i vedtektene, så lenge det ikke strider med annen lovgivning. Minstekravene er som følger:

• Selskapets foretaksnavn
• En beskrivelse av selskapets virksomhet (formål).
• Størrelsen på selskapets aksjekapital og aksjenes pålydende (nominelle beløp)

En nærmere beskrivelse av minstekravene, og eksempel på virksomhetens formål får du i artikkelen om stiftelsesdokumenter.

- Les mer om: Mal for Stiftelsesdokument: Krav til innhold

Mal for vedtekter

En mal for vedtekter inneholder minstekravene til vedtektene, og angis gjerne med paragraftegn foran (§). Det vanlige er å starte med selskapets navn, deretter selskapets formål, før aksjekapitalen og aksjens pålydende.

Mulige klausuler i vedtekter i aksjeselskap

I tillegg til minstekravene er det en del andre forhold du kan vurdere å inkludere i vedtektene. Her følger en oversikt.

Vedtektsklausul: Antall styremedlemmer

Det er ikke uvanlig å regulere at styret skal bestå av et visst antall styremedlemmer. Det kan for eksempel være aktuelt hvor aksjonærene har blitt enige om at de skal ha et visst antall styremedlemmer hver. Antall styremedlemmer og hvem som har rett til å velge disse er også noe som kan reguleres i aksjonæravtalen.

Vedtektsklausul: Signaturrett

Hvem som skal signere på vegne av selskapet (signaturrett).
Etter aksjeloven er det styret som helhet som signerer på vegne av selskapet. Det er ofte upraktisk at hele styret må signere. Vi anbefaler derfor å regulere i vedtektene at det gis signeringsrett til for eksempel daglig leder, styremedlemmene hver for seg, eller to styremedlemmer i fellesskap.

Vedtektsklausul: Generalforsamling

Det er ikke uvanlig å ha med en henvisning til den årlige generalforsamlingen, men det er ikke nødvendig siden det uansett følger av aksjeloven.

Vedtektsklausul: Samtykke ved erverv av aksjer

Etter aksjeloven må styret samtykke til overføring av aksjer i selskapet, med mindre noe annet følger av vedtektene. Loven har også regler om når samtykke skal gis og prosessregler. Dersom det er ønskelig å fravike disse reglene bør det inntas i vedtektene.

Vedtektsklausul: Forkjøpsrett

Forkjøpsrett ved erverv av aksjer.
Etter aksjeloven har øvrige aksjonærer forkjøpsrett til en aksje som har skiftet eier, med mindre noe annet er bestemt i vedtektene til selskapet. Er det ønskelig å fravike lovens regler om forkjøpsrett må det tas inn i vedtektene.

Vedtektsklausul: Aksjeklasser

Skal selskapets aksjer deles inn i ulike aksjeklasser, må det fremgå av vedtektene.

Vedtektsklausul: Dokumentutstendelse

Utsendelse av dokumenter til aksjonærene.
Det er flere bestemmelser i aksjeloven som krever at selskapet sender dokumenter til aksjonærene. Aksjeloven åpner for at det i et aksjeselskaps vedtekter kan fastsettes at dokumenter ikke trenger å sendes ut til aksjonærene når de gjøres tilgjengelige på selskapets hjemmeside.

Vedtektsklausul: Forhåndstemme

Adgang til å bruke forhåndsstemme.
Hvis det er ønskelig at aksjeeiere skal kunne avgi sin stemme på generalforsamlingen skriftlig før avholdelse av generalforsamlingen, må dette være regulert i vedtektene. Det kan også fastsettes nærmere krav til slik stemmegivning i vedtektene. Anbefales!

- Les mer om: Generalforsamling: Slik velger du riktig form

Hva kan du ikke regulere i vedtektene?

Aksjeloven inneholder en del bestemmelser som eksplisitt tillater at loven fravikes i form av vedtektsbestemmelse. For øvrig beror det på en tolkning av hver lovbestemmelse om loven kan fravikes ved bestemmelse i selskapets vedtekter. Generalforsamlingen er det øverste organet i et selskap og har myndighet til å vedta og endre disse vedtektene.

Vedtektene vs aksjonæravtalen

Forhold som ikke kan inntas i vedtektene, kan det være aktuelt å regulere eller utfylle i aksjonæravtalen.

En aksjonæravtale er, i motsetning til vedtektene, ikke tilgjengelig for allmennheten. En aksjonæravtale forplikter kun de partene som har signert avtalen. Ved eventuelle brudd kan det kreves fullbyrdelse eller gi grunnlag for erstatning.

- Les mer om: Aksjonæravtalen: Sikkerhetsnett eller tvangstrøye?