Stiftelsesdokument aksjeselskap: Gratis mal og veileder

Et stiftelsesdokument er en slags avtale hvor stifteren/stifterne bekrefter tegningen av aksjer i selskapet. Det sier noe om vilkårene for tegningen av aksjene og om selskapet som skal stiftes.

📖 Les mer om: Kontrakter, avtaler og prosesser i Lexolve

Et gyldig, signert stiftelsesdokument er en forutsetning for å få opprettet en bankkonto og få registrert selskapet i Foretaksregisteret. Det er derfor viktig å følge aksjelovens krav til hva stiftelsesdokumentet skal inneholde.

📖 Les mer om: Stifte AS: 10 steg til aksjeselskap

Stiftelsesdokumentet definerer nøkkelelementer som bedriftens navn, formål, og struktur. Det kan derfor være nyttig å tenke litt igjennom hva som bør stå i stiftelsesdokumentet før det utarbeides. Men det meste av informasjon som følger av stiftelsesdokumentet kan endres i ettertid.

Vedtektenes minstekrav etter aksjeloven § 2-2:

Vedtektene skal minimum inneholde:

• Selskapets foretaksnavn
• En beskrivelse av selskapets virksomhet (formål)

Vedtektene bør tydelig angi selskapets formål og virkeområde. Dette området definerer grensene for selskapets aktiviteter og sikrer at alle operasjoner er i tråd med selskapets mål.

• Størrelsen på selskapets aksjekapital og aksjenes pålydende (nominelle beløp)

Detaljer om selskapets aksjekapital, inkludert totalt antall aksjer og aksjenes pålydende verdi, må være spesifisert.

Aksjene skal lyde på like stort beløp, men ellers gir ikke aksjeloven noen føringer for hva aksjenes pålydende skal være.

I tillegg kan dere velge om dere skal ha med:

• Hvem som er regnskapsfører og daglig leder,
• avtaler om at aksjeinnskudd skal kunne gjøres opp med andre eiendeler enn penger, eller at noen skal gis særskilte rettigheter i forbindelse med stiftelsen,
• og om selskapet skal dekke utgifter ved stiftelsen av selskapet.

Er ikke kravene oppfylt vil du risikere å få registreringsnekt hos Foretaksregisteret.

Er det bare en aksjonær i selskapet, er det ikke så viktig hvor mange aksjer du oppretter. Da er det vanlig å sette 1 kr i aksjekapital = 1 aksje.

Er det flere aksjonærer og/eller du vet at du skal ha inn flere aksjonærer og gjøre emisjoner, bør du ha flere aksjer. Jeg anbefaler minst 1 kr = 10 aksjer, slik at du med 30 000 kr i aksjekapital minst får 300 000 aksjer. Da blir det enklere med emisjon fremover. Alternativt kan du senere splitte aksjene.

Aksjekapitalen er beløpet stifterne betaler inn til selskapet ved stiftelsen, på minimum 30 000 kr. Setter du mer penger inn kalles dette "overkurs" og skal angis separat i stiftelsesdokumentet. Det tilsvarer summen det betales mer for aksjen enn aksjens pålydende.

I Stiftelsesdokumentet skal selskapets vedtekter fremgå, i tillegg skal du lage et separat dokument som inneholder selskapets vedtekter. Vedtektene må minst inneholder lovens minstekrav, men det finnes en del flere muligheter til å regulere ting du ønsker låse selskapet til fremover, eller praktiske ordninger som at du kan avholde generalforsamlingen digitalt. Så lenge det ikke strider mot annen lovgivning kan du regulere nesten hva som helst i vedtektene.

📖 Les mer om: Vedtekter i aksjeselskap: Minstekrav og muligheter

I hjertet av ethvert stiftelsesdokument finner du en beskrivelse av selskapets formål. Dette er ikke bare et formelt krav; det er en nøkkelkomponent som definerer retningen og rammene for selskapets virksomhet.

Å definere selskapets formål kan virke utfordrende, men med en klar forståelse og strategisk tilnærming kan du formulere et formål som gir klar retning for din virksomhet.

Å definere selskapets formål kan virke utfordrende, men med en klar forståelse og strategisk tilnærming kan du formulere et formål som gir klar retning for din virksomhet.

Husk at formålet alltid kan endres!

Selskapets formål beskriver hva selskapet er etablert for å gjøre. Det kan være bredt, som å "drive handel" eller mer spesifikt, som å "utvikle og selge programvareløsninger".

Her er to eksempler på formulering av selskapets formål for teknologiselskap, konsulentselskap og importselskap:

Teknologiselskap: "Formålet med selskapet er å utvikle, markedsføre og selge programvareløsninger for utdanningssektoren."

Lexolve har følgende vedtektsfestede formål: “Utvikle informasjonsteknologi, samt utvikling, drift og markedsføring av egne og andre selskapers løsninger, databaseløsninger og tilliggende tjenester, for å gjøre juridisk innhold mer rimelig, transparent og tilgjengelig.“

Konsulentselskap: "Selskapets formål er å tilby profesjonelle konsulenttjenester innen bedriftsstrategi og digital transformasjon for SMB-markedet."

Import/handelsselskap: "Formålet med selskapet er import og salg av økologiske matvarer til det norske detaljhandelsmarkedet."

Formålet skal gi både interne og eksterne parter, inkludert potensielle investorer og

Dere velger selv hvilket tidspunktet oppgjøret skal skje, men husk at selskapet må meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er signert. Fristen må derfor settes slik at dere rekker å betale inn innskuddet, få bekreftet innskuddet og få registrert selskapet.

Ja. Dette kan endres senere, men må være på plass fra tidspunktet for stiftelsen av selskapet. Det er tilstrekkelig å ha ett styremedlem (enestyre). Om det kun er én aksjonær i selskapet kan samme person også være styret i selskapet.

Merk at samtlige styremedlemmer må signere på registreringen av selskapet i Brønnøysundregistrene. Alternativt må det ved registrering av selskapet vedlegges en original erklæring fra styremedlemmer om at de mottar valget - en såkalt villighetserklæring.

• Les mer om: Styrets plikter: En praktisk guide til styrearbeid i 2024
• Les mer om: Krav til styremedlemmer i 2024

Nyregistrerte selskaper har sjelden krav til å velge revisor fra start, med mindre aksjeinnskuddene i forbindelse med stiftelsen er mer enn 27 millioner. Om det velges revisor må revisor signere på at vedkommende tar på seg vervet ved registreringen av selskapet i Brønnøysundregistrene. Alternativt må det ved registrering av selskapet vedlegges en original erklæring fra revisor på vervet.

Terskelverdier for å unnlate revisjon etter aksjeloven § 7-6

Følgende terskelverdier gir anledning til å unnlate revisjon i et aksjeselskap:

• Driftsinntektene av den samlede virksomheten må være mindre enn 7 millioner kroner.
• Selskapets balansesum må være mindre enn 27 millioner kroner.

Terskelverdiene skal baseres på årsregnskapet for siste regnskapsår.

Har selskapet ikke fastsatt sitt første årsregnskap, gjelder følgende terskelverdi for aksjeinnskudd:

• Aksjeinnskuddene i forbindelse med stiftelsen må være mindre enn 27 millioner kroner.

Kilde: Forskrift om terskelverdier for å beslutte og unnlate revisjon

Nei. Hvis selskapet allerede har valgt regnskapsfører og daglig leder, skal dette inn i stiftelsesdokumentet. Dette kan også meldes inn senere. Merk: Ved registrering i Brønnøysund må regnskapsfører/daglig leder enten signere på at de tar på seg vervet/rollen sin eller vedlegge en original erklæring.

Ja, om eventuelle avtaler om at aksjeinnskudd skal kunne gjøres opp med andre eiendeler enn penger, eller at noen skal gis særskilte rettigheter i forbindelse med stiftelsen, skal det være med i stiftelsesdokumentet.

Det kan for eksempel være at innskuddet skal bestå av en eksisterende virksomhet, eiendeler eller tilsvarende. Da er det endel ekstra krav til hva som må følge av stiftelsesdokumentet.

Om du skal dekke utgiftene til stiftelsen, slik som gebyr for registrering i Brønnøysundsregistrene og hjelp fra advokat, må dette angis i stiftelsesdokumentet. Stiftelsesdokumentet skal angi hvilke utgifter det gjelder, hvordan de er beregnet, og navn og adresse på den som er tilgodesett. Merk: Stiftelseskostnadene som dekkes av selskapet kan ikke overstige størrelsen på aksjeinnskuddet.

Ja, hvis stifterne er enige og stiftelsesdokumentet ikke er sendt inn til Foretaksregisteret enda.

Nei, hvis stiftelsesdokumentet allerede er registrert i Foretaksregisteret.

De fleste av punktene som følger av stiftelsesdokumentet endres av generalforsamlingen i selskapet etter stiftelse.

Dersom selskapet ønsker å endre styret, utstede flere aksjer, splitte/spleise aksjene eller vedta ny revisor, er dette fullt mulig så lenge forslaget har flertall i generalforsamlingen.

Stemmekrav kan variere avhengig av endringen, for eksempel må en vedtektsendring ha ⅔ flertall for å bli vedtatt.

• Du kan være trygg på at du vil lage et stiftelsesdokument som oppfyller alle lovens krav.
• Du får hjelp til å ta stilling til og regulere andre ting enn det som er minimum
• Du får tilbud om et trygt lagringssted for stiftelsesdokumentet som du må oppbevare i hele selskapets levetid, pluss alle andre avtaler og dokumenter du vil trenge i driften.
• Du står fritt til hvor du ønsker å opprette bedriftskonto

Om du vil kan du stifte selskapet direkte i Altinn ved å bruke Altinns elektroniske mal. Dette sikrer et dokument som møter minimumskravene og lar deg opprette og sende til signering i samme operasjon.

Ifølge Brønnøysund må alle dokumenter som skal sendes inn for registrering være på norsk. MEN, det er mulig å ha et tospråklig stiftelsesdokument, hvor innholdet fremgår både på norsk og engelsk.

Å ha stiftelsesdokumentet på engelsk kan tilby flere fordeler, spesielt for selskaper med en internasjonal tilnærming:

• Internasjonal kommunikasjon: For selskaper med utenlandske partnere, investorer eller styremedlemmer, kan et stiftelsesdokument på engelsk gjøre kommunikasjonen enklere og mer tilgjengelig.
• Global forståelse: Engelsk som et globalt språk kan gjøre selskapets grunnleggende dokumenter mer tilgjengelige for et bredere publikum, noe som kan være gunstig i internasjonale forretningsforhold.

Det er essensielt at oversettelsen er nøyaktig og reflekterer den juridiske betydningen av hvert punkt i dokumentet. Uklarheter eller feil i oversettelsen kan føre til misforståelser eller juridiske komplikasjoner. Vi anbefaler alltid at den norske versjonen har forrang ved eventuelle ulikheter i et tospråklig stiftelsesdokument.