Styret og styrets plikter - en praktisk guide til styrearbeid i 2024

Hva er et styre og hvem består et styre av?

Et styre kan være så mangt, men i denne artikkelen er fokuset på styrer i aksjeselskap. I et aksjeselskap er styret det organet som har det overordnede ansvaret for å lede selskapet. Hva som ligger i å lede selskapet skal vi se litt nærmere på under.

📖 Les mer om: Selskapsstyring: Slik sørger du for god coporate governance

Et styre kan bestå av kun en styreleder (enestyre), eller av en styreleder og en eller flere styremedlemmer.

I tillegg kan det også velges varamedlemmer som trer inn i styret når styremedlemmer ikke har anledning til å utføre vervet. Normalt består et styre av mellom 1 til 5 personer.

Styret representerer selskapet utad (ovenfor tredjeparter) og har rett til å signere på vegne av selskapet. Styrets rett kan delegeres og normalt er det praktisk at eksempelvis styrets leder, eventuelt sammen med et styremedlem har signeringsrett.

Hva er styremedlemmers rolle og ansvar?

Som mangeårig juridisk rådgiver og kursholder i kurs for styremedlemmer er min erfaring at mange styremedlemmer ikke vet hva som ligger i rollen som styremedlem og ikke minst hvilket ansvar de har som styremedlemmer.

📖 Les mer om: Krav til styremedlemmer i 2024

Min erfaring at mange styremedlemmer ikke vet hva som ligger i rollen som styremedlem og ikke minst hvilket ansvar de har som styremedlemmer.

Har medlemmer i styret personlig ansvar?

Ja. Styret er samlet ansvarlig for at styrets oppgaver og plikter slik de fremgår av lov og andre regelverk oppfylles. I tillegg har hver enkelt styremedlem et personlig ansvar, noe mange ikke er klar over. Målet her er ikke å skremme deg som er styremedlem eller vurderer å bli dette. Hensikten er å opplyse om hva som ligger i ansvaret slik at du kan fokusere på det som er viktig, og ikke minst velge bort det som er mindre viktig.

Hva som er styrets oppgaver og plikter, gir en overordnet oversikt over hva styret må sørge for. Her er det viktig at styret i fellesskap (med styreleder i spissen) sørger for å få på plass en oversikt over hva de skal gjøre og har planer for utøvelsen av styrearbeidet.

Kan styrearbeidet delegeres?

Ja. Deretter kan styret fordele oppgaver og/eller delegere oppgaver til andre. Det er ikke unormalt at styret eksempelvis delegerer forberedelsen av en sak til andre for deretter å selv behandle selve saken basert på materialet som er utarbeidet som ledd i forberedelsen.

På den måten kan man benytte ressurser som har særkompetanse i selve forberedelsen, samtidig som styret selv involveres i selve behandlingen og fatter endelig beslutning. Det er uansett styret som til syvende og sist er ansvarlig for beslutningene som fattes.

Mitt fremste tips: Vær nysgjerrig og sett av tilstrekkelig tid til rollen!

Lenger ned på denne siden følger det noen praktiske tips til styremedlemmer. To av tipsene går på at man skal være nysgjerrig og sette av tilstrekkelig tid til rollen.

Dersom man tar på seg rollen som styremedlem er det viktig å være ansvaret bevisst og sette av tid til å sette seg inn i de sakene som skal behandles av styret slik at man som styremedlem føler seg trygg på beslutningene som fattes.

Hva er styreleders rolle og ansvar?

Styreleder er den som leder styret. Han eller hun har samme rolle og ansvar som de øvrige styremedlemmene, men har også i tillegg noen ekstra oppgaver.

Det er blant annet styreleder som er ansvarlig for å sørge for at det kalles inn til styremøter, forberede saker som skal behandles og lede styremøtet. I tillegg er det normalt styrets leder som planlegger styrearbeidet.

Hvilke krav finnes til styre- og varamedlemmer?

For at styret skal anses gyldig må styremedlemmene oppfylle krav til bosted, alder og kjønnsbalanse, og dette gjelder også for varamedlemmer.

Det er ikke krav til å ha varamedlem i styret etter aksjeloven, men generalforsamlingen bestemmer om det skal velges varamedlem.

Aksjelovens bestemmelser om styremedlemmer gjelder så langt de passer for varamedlemmer.

Har selskapet mer enn 30 ansatte og ikke en bedriftsforsamling, kan et flertall av de ansatte krevet ett styremedlem og observatør med varamedlemmer som velges av og blant de ansatte.

Når et selskap med flere enn 50 ansatte ikke har bedriftsforsamling kan et flertall av de ansatte kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.

Når et selskap har flere enn 200 ansatte og det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, skal de ansatte velge ett styremedlem med varamedlem eller to observatører med varamedlemmer i tillegg til den representasjon som følger av annet ledd.

I tillegg bør sammensetningen av kompetansen og styrehonorar speile behovene i selskapet. Tips til hvordan du gjør det får du i denne guiden:

📖 Les mer om: Krav til styremedlemmer i 2024: En praktisk innføring

Hva bør være styrehonorar og lønn til styremedlemmer?

Spørsmålet dukker opp når du starter et selskap, og hver gang du bytter ut et medlem av styret eller styreleder.

Skal de ha honorar, og i så fall - hvor mye? Da hjelper det å vite hva du har plikt til, hva andre selskaper gjør og om du kan betale lønn i aksjer. Vi deler også våre erfaringer med bruk av styrehonorar til styret i Lexolve i:

📖 Les mer om: Styrehonorar i selskap i vekst: Lønn i aksjer, kontanter eller begge deler?

Hva er styrets oppgaver og plikter?

Styret er ansvarlig for forvaltningen av selskapet. Det er smart å sette seg inn i praktiske eksempler på hva det faktisk innebærer, slik du får i denne artikkelen.

Styret er ansvarlig for forvaltningen av selskapet etter aksjelovens § 6-12. Loven selv gir ikke en klar og intuitiv forståelse av hva som faktisk er styrets oppgaver og plikter. For å gjøre det litt mer konkret, har vi lagd eksempler på oppgaver som gjerne inngår i styrets “forvaltning” av selskapet:

Styret skal sørge for at virksomheten drives i henhold til gjeldende lover og regler, og ha oversikt over risikobildet i virksomheten.

En av de første oppgavene et styre bør begynne med er å skaffe seg oversikt over rammevilkårene for virksomheten og hva som er virksomhetens største utfordringer og risiko. Dette vil også kunne endre seg over tid, så dette er en øvelse som bør gjøres jevnlig.

Styret fastsetter planer og budsjetter

Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Hva som er nødvendig å utarbeide avhenger av bransje, typen virksomhet selskapet driver og størrelsen på selskapet. Selskaper med lite aktivitet eller regelmessige utgifter, har gjerne ikke plikt til å lage virksomhetsplan eller budsjett. Ut fra målene utarbeides det budsjett som sier noe som hva selskapet skal oppnå fra et økonomisk perspektiv, og planen vil også danne utgangspunktet for den tilsynsfunksjon styret har.

Styret skal holde seg løpende orientert om selskapets økonomiske stilling

Styret skal holde seg løpende orientert om selskapets økonomiske stilling. Dette gjøres ofte med rapport fra daglig leder eller økonomiansvarlig, og mange styreledere har også tilgang til selskapets regnskapssystem eller regnskapstall. Dette er nødvendig siden styret også har plikt til å påse at selskapets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

Styret skal sørge for forsvarlig organisering

Styret har det overordnende ansvaret for at selskapet og dens virksomhet er forsvarlig organisert for å oppnå de mål som er satt. Det kan være at det er klare ansvarslinjer, gode kontrollrutiner og at de ansatte eller annet personale er faglig kompetente til å utføre oppgavene sine. Om det er forsvarlig internkontroll og forsvarlig varslingssystem kan inngå her.

Styret fører tilsyn med daglig ledelse og løpende drift

Dette er en av styrets primære plikter, særlig i selskaper med virksomhet av et visst omfang. Hvor langt denne plikten går varierer med art og omfang av selskapet, f.eks. når selskap i økonomiske vanskeligheter kan dette gi en plikt til å følge tettere opp med daglig leder. Styret bør følge opp hvordan selskapet ligger an i forhold til de mål og planer som er lagt. Daglig leder skal jevnlig rapportere til styret og vil typisk informere om selskapets løpende drift.

I tillegg til dette er det noen mer konkrete lovfestede arbeidsoppgaver som er pålagt styret, men så lenge styret følger punktene ovenfor skal de være godt rustet.

Tips: Med Lexolve kan du ordne dokumentene til generalforsamling på noen få minutter.

Hvordan velger du styre?

Etter aksjeloven er det generalforsamlingen som formelt sett velger styret, men i praksis er det ofte styret selv som kommer med forslag til nye styremedlemmer. Deretter beslutter generalforsamlingen styrets forslag. Unntaket fra dette er ansatterepresentanter i styret som velges av og blant de ansatte.

Utgangspunktet etter aksjeloven er at styremedlemmer sitter i to år. Det kan imidlertid fastsettes kortere eller lengre tjenestetid i vedtektene. I praksis ser vi at de fleste selskaper ikke har noe forhold til dette med tjenestetid og de styremedlemmene blir sittende til de selv ønsker å tre ut eller aksjonærene ønsker å skifte dem ut. I slike tilfeller skal det som utgangspunkt avholdes gjenvalg, eller fremgå av vedtektene at styremedlemmene sitter på ubestemt tid.

Bør styret ha en styreinstruks?

Ja, for selskaper med eksterne styremedlemmer er det vanlig med en styreinstruks, og det er pålagt når det sitter ansatte i styret. En styreinstruks inneholder gjerne instrukser om styrets ansvar, plikter og oppgaver, og er et praktisk dokument som styret kan bruke som veiledning i sitt arbeid.

📖 Les mer om: Slik lager du styreinstruks på minutter

Hvordan avholder du styremøter?

Forberedelse til styremøte

Normalt er det daglig leder som forbereder saker som skal behandles i styret i samråd med styrets leder. Det vil si at daglig leder normalt står for det praktiske, men at styreleder har det overordnede ansvaret for at sakene faktisk blir tilstrekkelig forberedt. Det er viktig at styremedlemmene gis informasjon om de sakene som skal behandles i forkant av møtet slik at styremedlemmene gis anledning til å sette seg inn i saken før styremøtet.

Normalt sett er det daglig leder som forbreder styremøte i samråd med styrets leder.

Styremøte kan holdes fysisk, på video, på telefon eller skriftlig

Utgangspunktet etter aksjeloven er at styret skal behandle saker i møte.

I praksis ser vi at styremøter avholdes på mange ulike måter. Det kan eksempelvis være ved fysisk møte, videomøte, telefonsamtale eller ved skriftlig behandling.

Det viktigste er at styremøtet avholdes på en betryggende måte og dette må vurderes ut fra de/den saken(ene) som skal behandles i styremøtet.

For noen typer saker er det avgjørende at styremedlemmene diskuterer saken og at det åpnes for meningsutveksling, mens det for andre saker er viktigere med en effektiv beslutning.

Samtlige styremedlemmer må delta, og det må skrives protokoll

Det som er helt sentralt er at samtlige styremedlemmer får anledning til å delta. Hver enkelt styremedlem og også daglig leder kan kreve at en sak skal behandles i fysisk eller elektronisk møte.

I praksis ser vi at styrets arbeidsform varierer veldig avhengig av hvor aktiv del av driften styret er.

I de selskapene hvor styret løpende er involvert i driften er styrebehandling noe som utføres for å oppfylle lovens krav, mens i andre selskaper fungerer styret som et separat organ som samles jevnlig og behandler de saker som ligger under styret.

Uavhengig av behandlingsform må det utformes protokoll fra styremøtene.

📖 Les mer om: Styreprotokoll: Gratis mal og prosesshjelp med Lexolve

Protokollen skal i tillegg til å si noe om saken som ble behandlet og utfallet av denne, også ta for seg selve behandlingsmåten, hvem som deltok, tid og sted for behandlingen, eventuelle stemmer for og imot dersom ikke alle var enige.

Dersom man som styremedlem er uenig i en beslutning som fattes i styret er det viktig å sørge for å få protokollført at man er uenig og gjerne også hvorfor. Dette vil kunne ha noe å si ved vurderingen av styreansvar i en eventuelt etterfølgende sak.

Tips: Med Lexolve ordner du dokumentene til styremøte raskt og effektiv.

Hva er forholdet mellom styret og generalforsamlingen?

Formelt sett er generalforsamlingen det overordnede organet i et selskap, men hvordan forholdet mellom styret og generalforsamlingen er i praksis varierer fra selskap til selskap.

📖 Les mer om: Generalforsamling: Slik avholder du den enkelt og effektivt

Generalforsamlingen er kun pålagt å møtes en gang i året for å behandle noen spesifikke saker, herunder årsregnskapet.

I tillegg må generalforsamlingen beslutte en del omorganiseringer og kapitalendringer etc. De fleste av generalforsamlingens saker behandles etter forslag fra styret.

Vår erfaring er at det er svært varierende i hvilken grad generalforsamlingen selv aktivt er inne å behandler en konkret sak. Vi ser økende bruk av vide fullmakter fra aksjonærene til eksempelvis styreleder eller majoritetsaksjonær.

Styret kan uansett ikke fatte vedtak i strid mot instrukser fra generalforsamlingen og må rette seg etter vedtak fattet i generalforsamlingen.

Dersom generalforsamlingen ikke er fornøyd med hvordan styret utfører sitt arbeide kan generalforsamlingen velge å avsette styret og velge et nytt styre.

Generalforsamlingen består av aksjonærene i selskapet og det er detaljerte prosesskrav til generalforsamlingens utførelse av sitt arbeid og dokumentasjon av arbeidet gjennom protokoller.

Hva er forholdet mellom styret og daglig leder?

Forholdet mellom daglig leder og styret varierer veldig fra selskap til selskap. I enkelte selskap er styret mer en formell beslutningstaker, mens det i andre selskaper er en deltakende aktør.

I henhold til aksjeloven skal daglig leder stå for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Det er således styret som skal sørge for å utarbeide retningslinjer for daglig leder og holde tilsyn med den daglige drift.

I praksis kan det være vanskelig å vite hvilke oppgaver som ligger under daglig leder og hva som ligger under styret. Aksjeloven trekker grensen slik at daglige ledelse ikke omfatter saker som etter selskapets forhold er av "uvanlig art eller stor betydning". Hva som er av uvanlig art og stor betydning må vurderes ut fra selskapets ordinære drift sett i lys av selskapets størrelse og omfanget av virksomheten. Det kan være nyttig at grensen mellom styret og daglig leder trekker opp i det enkelte selskap, ved at det utarbeides retningslinjer for når en sak skal behandles av styret og når den skal behandles av daglig leder.