Aksjeklasser
Aksjeklasser er et unntak fra regelen om likebehandling av aksjonærer. Her får du vite fordelen med å opprette aksjeklasser og hvordan du går frem.
Heidi Daaland
Juridisk ansvarlig
Lang erfaring som forretningsadvokat i arbeids-, selskaps og kontraktsrett.
Sist oppdatert 03. september 2024
Om Lexolve
Lexolve er en moderne juridisk avdeling hvor du som bygger selskap sparer tid og penger på å håndtere avtaler, styrearbeid og personell og sparre med jurister i samme plattform.
Slik fungerer Lexolve
1. Start dokument eller prosess
2. Følg veileder og tilpass dokument
3. Signer digitalt og sett påminnelser
4. Ha alt lagret på ett sted
Innhold
- Gir alle aksjer samme rettigheter til aksjonærene?
- Hvordan etablerer man ulike aksjeklasser?
- Hvorfor opprette ulike aksjeklasser?
Kort forklart om aksjeklasser
Utgangspunktet er at alle aksjonærer har like rettigheter i selskapet. Men ingen regel uten unntak. Det er nemlig lov å etablere aksjeklasser i et selskap som gir aksjonærene ulike rettigheter, for eksempel ulik rett til å stemme på generalforsamling, ulik rett på utbytte eller ulik rett til å selge aksjene.
Lexolve-maler du kan bruke i styre- og aksjonærarbeid
Gir alle aksjer samme rettigheter til aksjonærene?
Som et utgangspunkt gir alle aksjer lik rett i selskapet. Det vil si at alle som har aksjer i selskapet har samme rettigheter i selskapet. En aksje betyr en stemme på generalforsamlingen. Og er det besluttet å dele ut utbytte, skal utbyttet fordeles likt på aksjonærene ut fra deres eierandel av aksjer.
Aksjeloven om likhetsgrunnsetningen/aksjeklasser
§ 4-1. Likhetsgrunnsetningen/aksjeklasser
(1) Alle aksjer gir lik rett i selskapet. I vedtektene kan det likevel bestemmes at det skal være aksjer av ulike slag (flere aksjeklasser). Vedtektene skal i så fall angi hva som skiller aksjeklassene, og aksjenes samlede pålydende innen hver klasse.
(2) I vedtektene kan det bestemmes at aksjer i én aksjeklasse skal kunne byttes med aksjer i en annen klasse.
Det er imidlertid mulig å fravike dette utgangspunktet. I vedtektene kan det bestemmes at det skal være ulike aksjetyper i et selskap, det vil si ulike aksjeklasser. Disse deles da normalt inn i a-aksjer, b-aksjer osv med ulike rettigheter knyttet til de ulike aksjeklassene.
Bakgrunnen for å dele opp i ulike aksjeklasser er at det åpner for å forskjellsbehandle aksjonærene. Ulike aksjeklasser er vanligst i selskaper hvor det er ønskelig at nåværende eier sitter med kontrollen, samtidig som det utstedes nye aksjer til andre aksjonærer som skal ha færre rettigheter. Det kan typisk være i familieeide selskaper, som ledd i generasjonsskifte eller i selskaper med ansatte aksjonærer eller eksterne investorer.
📖 Les mer om: Alt du som bygger selskap må vite om aksjer i 2024
Hvordan kan Lexolve hjelpe deg med styre- og aksjonærarbeidet?
Lexolve er som å ha en digital juridisk avdeling, hvor du som bygger selskap kan løse store og små juridiske oppgaver på minutter.
Med vår Styre & Aksjonærmodul får du hjelp til effektiv håndtering av styrearbeid og aksjonærer. Du får:
- Korrekte selskapsdokumenter,
- Hjelp til å etablere insentivprogram for ansatte,
- Avtaler for aksjonærer og aksjesalg
- Oversikt over styremøter og aksjonærer
- Avtalearkiv
- Tilgang til å spørre jurist når du lurer på noe.
Hvordan etablerer man ulike aksjeklasser?
Ønsker du å etablere ulike aksjeklasser i et selskap kan det enten gjøres når du stifter selskapet eller på et hvilket som helst tidspunkt etter stiftelsen.
For å kunne etablere ulike aksjeklasser i et selskap kreves det enstemmighet fra alle aksjonærene i et selskap. Forslag om etablering av ulike aksjeklasser fremsettes normalt fra styret i et selskap. Saken skal deretter behandles i selskapets generalforsamling, hvor samtlige aksjonærer må stemme for saken for at den skal anses gyldig. Det betyr at alle aksjonærene må stemme for, inkludert de som eventuelt ikke deltar eller er representert på generalforsamling.
Aksjeloven om krav til enstemmighet:
§ 5-20. Krav om enstemmighet mv
(1) En beslutning krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere når den for utgitte aksjer innebærer
1. at aksjeeiernes forpliktelser i forhold til selskapet økes;
2. at det i et selskap skal innføres andre begrensninger i adgangen til å overdra eller erverve aksjer enn slike begrensninger som er nevnt i § 5-19 annet ledd;
3. at aksjer kan være gjenstand for tvungen innløsning;
4. at rettsforholdet mellom tidligere likestilte aksjer endres;
5. at aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres ved bestemmelse som nevnt i § 2-2 annet ledd.
(2) Dersom en slik beslutning bare berører en del av aksjeeierne, krever beslutningen tilslutning fra samtlige berørte aksjeeiere og dessuten flertall som for vedtektsendring.
Krav om enstemmighet gjelder der det er snakk om å innføre aksjeklasser som forskjellsbehandler stemmeretten for allerede utstedte aksjer.
Som ledd i generalforsamlingens beslutning må det besluttes nye vedtektsbestemmelser.
I vedtektene skal det stå hva som skiller aksjeklassene, og aksjenes samlede pålydende (verdien av hver enkelt aksje) innen hver klasse.
Etter at generalforsamlingen har besluttet og oppdatert vedtektene skal vedtektsendringen registreres hos Foretaksregisteret.
Slik kan Lexolve hjelpe deg med å etablere ulike aksjeklasser
Med Lexolve kan du opprette protokoll fra styremøte og generalforsamling på få minutter. Lag utkast til protokoller før avholdelse av møtene. Rediger protokollene underveis i møtet og innhent elektronisk signatur fra deltakerne umiddelbart etter møtet. Enkelt og effektivt.
Hvorfor opprette ulike aksjeklasser?
Det vanligste for aksjeselskap i Norge er at det opprettes kun én aksjeklasse hvor alle aksjene har like rettigheter.
Opprettelse av ulike aksjeklasser er ofte begrunnet i et ønske om å opprettholde kontrollen over selskapet, og samtidig utstede nye aksjer i selskap. Det kan for eksempel være tilfellet i familieselskaper eller som ledd i generasjonsskifte.
Et eksempel er Wilh. Wilhelmsen Holding ASA. Selskapet har røtter tilbake til 1861 og i 1989 ble det etablert en eierstruktur med a- og b-aksjer. Strukturen ble etablert med den hensikt å sikre langsiktig eierskap av konsernet. I henhold til selskapets vedtekter er det to aksjeklasser, a og b. A-aksjene gir stemmerett mens b-aksjene er stemmeløse. For øvrig er a- og b-aksjene likestilt.
Lexolve hjelper deg å styre selskapet med mindre risiko
For kun 295,- per måned får du tilgang til alle våre avtaler og veivisere, smart kontraktshåndtering, juristchat og digital signering. Ingen bindingstid.
En annen situasjon hvor det kan være aktuelt å opprette ulike aksjeklasser er hvor en eier (for eksempel en gründer) ønsker å få inn andre aksjonærer, men fortsatt ønsker å beholde kontroll. Det kan for eksempel være på grunn av behovet for å få inn mer kapital i selskapet at det hentes inn eksterne investorer. Alternativt at gründeren ønsker å insentivere ansatte i selskapet med aksjer, og derfor overfører noen av aksjene til de ansatte. Da kan det være ønskelig å opprette aksjeklasser for å sikre kontroll over aksjene. Det kan legges begrensninger på aksjenes omsettelighet slik at investorer/ansatte ikke fritt kan omsette aksjene til andre, men må selge aksjene tilbake til gründeren.
Slik håndterer Lexolve ulike aksjonærtyper
I Lexolve har vi tre ulike typer aksjonærer: en gründer som stiftet selskapet, eksterne investorer som har bidratt med midler til selskapet og ansatteaksjonærer.
Selv om dette er aksjonærer som gjerne kan ha ulike rettigheter er det ikke etablert ulike aksjeklasser i selskapet. I Lexolve er rettighetene til de ulike aksjonærene avtalt gjennom en aksjonæravtale i selskapet.
Opprettelse av ulike aksjeklasser kan også være begrunnet i økonomiske hensyn. Det er ikke uvanlig å opprette aksjeklasser med ulik rett til utbytte og eventuell annen økonomisk kompensasjon fra selskapet. Aksjer med økonomiske fordeler vil ofte betegnes som preferanseaksjer. Merk at det ikke er lov å skille retten til utbytte fra eierretten for mer enn to år.
De vanligste grunnene til å opprette ulike aksjeklasser er for å skille mellom aksjenes stemmerett, aksjenes omsettelighet (det vil si begrensninger på salg av aksjen), eller ulik rett til utbytte.
Lexolve hjelper deg med aksjonærarbeidet
Utforsk hvorfor 3000+ selskaper allerede bruker Lexolve som sin digitale juridiske avdeling. Lag, inngå og signer avtaler uten kostnad i en gratis prøveperiode.
6 essensielle råd til deg som bygger selskap
Den hemmelige sausen for å unngå dyre juridiske feil
Èn juridisk feil kan koste titalls millioner. Her er ditt hemmelige våpen for å unngå det samme. Du lærer:
- Vanene som gjør selskapet juridisk skuddsikkert
- Stålkontroll lenge før due dilligence og "røde flagg"
- Nøkkelen til profesjonelle og varige kundeforhold
- Fire forhandlingsstrategier som aldri går av moten
- Årlige rutiner som minsker tvisterisiko
- Hjelp til å velge riktig distribusjonsform til din produkt/tjeneste
