Aksjonærers rettigheter i selskapet: alle aksjer gir lik rett

Som et utgangspunkt gir alle aksjer lik rett i selskapet. Det vil si at alle som har aksjer i selskapet har samme rettigheter i selskapet. En aksje betyr en stemme på generalforsamlingen. Og er det besluttet å dele ut utbytte, skal utbyttet fordeles likt på aksjonærene ut fra deres eierandel av aksjer.

Det er imidlertid mulig å fravike dette utgangspunktet. I vedtektene kan det bestemmes at det skal være ulike aksjetyper i et selskap, det vil si ulike aksjeklasser. Disse deles da normalt inn i a-aksjer, b-aksjer osv med ulike rettigheter knyttet til de ulike aksjeklassene.

Bakgrunnen for å dele opp i ulike aksjeklasser er at det åpner for å forskjellsbehandle aksjonærene. Ulike aksjeklasser er vanligst i selskaper hvor det er ønskelig at nåværende eier sitter med kontrollen, samtidig som det utstedes nye aksjer til andre aksjonærer som skal ha færre rettigheter. Det kan typisk være i familieeide selskaper, som ledd i generasjonsskifte eller i selskaper med ansatte aksjonærer eller eksterne investorer.

Slik etablerer du ulike aksjeklasser

Ønsker du å etablere ulike aksjeklasser i et selskap kan det enten gjøres når du stifter selskapet eller på et hvilket som helst tidspunkt etter stiftelsen.

For å kunne etablere ulike aksjeklasser i et selskap kreves det enstemmighet fra alle aksjonærene i et selskap. Forslag om etablering av ulike aksjeklasser fremsettes normalt fra styret i et selskap. Saken skal deretter behandles i selskapets generalforsamling, hvor samtlige aksjonærer må stemme for saken for at den skal anses gyldig. Det betyr at alle aksjonærene må stemme for, inkludert de som eventuelt ikke deltar eller er representert på generalforsamling.

Krav om enstemmighet gjelder der det er snakk om å innføre aksjeklasser som forskjellsbehandler stemmeretten for allerede utstedte aksjer.

Som ledd i generalforsamlingens beslutning må det besluttes nye vedtektsbestemmelser.

I vedtektene skal det stå hva som skiller aksjeklassene, og aksjenes samlede pålydende (verdien av hver enkelt aksje) innen hver klasse.

Etter at generalforsamlingen har besluttet og oppdatert vedtektene skal vedtektsendringen registreres hos Foretaksregisteret.

Hvorfor opprette ulike aksjeklasser?

Det vanligste for aksjeselskap i Norge er at det opprettes kun én aksjeklasse hvor alle aksjene har like rettigheter. 

Opprettelse av ulike aksjeklasser er ofte begrunnet i et ønske om å opprettholde kontrollen over selskapet, og samtidig utstede nye aksjer i selskap. Det kan for eksempel være tilfellet i familieselskaper eller som ledd i generasjonsskifte.

Et eksempel er Wilh. Wilhelmsen Holding ASA. Selskapet har røtter tilbake til 1861 og i 1989 ble det etablert en eierstruktur med a- og b-aksjer. Strukturen ble etablert med den hensikt å sikre langsiktig eierskap av konsernet. I henhold til selskapets vedtekter er det to aksjeklasser, a og b. A-aksjene gir stemmerett mens b-aksjene er stemmeløse. For øvrig er a- og b-aksjene likestilt.

En annen situasjon hvor det kan være aktuelt å opprette ulike aksjeklasser er hvor en eier (for eksempel en gründer) ønsker å få inn andre aksjonærer, men fortsatt ønsker å beholde kontroll. Det kan for eksempel være på grunn av behovet for å få inn mer kapital i selskapet at det hentes inn eksterne investorer. Alternativt at gründeren ønsker å intensivere ansatte i selskapet med aksjer, og derfor overfører noen av aksjene til de ansatte. Da kan det være ønskelig å opprette aksjeklasser for å sikre kontroll over aksjene. Det kan legges begrensninger på aksjenes omsettelighet slik at investorer/ansatte ikke fritt kan omsette aksjene til andre, men må selge aksjene tilbake til gründeren.

Opprettelse av ulike aksjeklasser kan også være begrunnet i økonomiske hensyn. Det er ikke uvanlig å opprette aksjeklasser med ulik rett til utbytte og eventuell annen økonomisk kompensasjon fra selskapet. Aksjer med økonomiske fordeler vil ofte betegnes som preferanseaksjer. Merk at det ikke er lov å skille retten til utbytte fra eierretten for mer enn to år.

De vanligste grunnene til å opprette ulike aksjeklasser er for å skille mellom aksjenes stemmerett, aksjenes omsettelighet (det vil si begrensninger på salg av aksjen), eller ulik rett til utbytte.