Alle stegene du må kunne for å gjøre en gjeldskonvertering

Ved en gjeldskonvertering omgjøres gjeld til aksjer ved å foreta en kapitalforhøyelse i selskapet hvor kapitalen som skytes inn er en motregning av en fordring.

Les mer om: Kontrakter, avtaler og prosesser i Lexolve

Om Lexolve: En moderne juridisk avdeling

Lexolve er en alt-i-ett plattform hvor du sparer tid og penger på å:

• Lage og inngå avtaler
• Utføre selskapsendringer
• Håndterer alt personell

Lag, inngå og signer avtaler digitalt, få påminnelser og chat med jurist når du har behov for avklaringer.

Hva er er gjeldskonvertering?

En gjeldskonvertering er når aksjekapitalen i selskapet økes, ved at gjeld selskapet har til et annet selskap eller en person omgjøres til aksjer.

Kapitalen i selskapet øker som følge av at gjelden flyttes over til fra gjeld til egenkapital. Det er kun gjeld som kan balanseføres i selskapets balanse som kan benyttes som innskudd ved kapitalforhøyelse.

Formelt sett er prosessen for å konvertere gjeld nokså lik som prosessen for å hente inn penger/foreta en kapitalforhøyelse ved innskudd av fysiske penger.

Hvordan gjennomføres en gjeldskonvertering?

Først må styret fremme forslag til generalforsamlingen om konvertering av gjeld, samt hvilke vedtektsendringer det krever. Samtidig utarbeider styret en redegjørelse som sier noe om innskuddet som skal ytes (gjelden) og verdien på denne. Redegjørelsen må fremlegges for revisor som skal avgi en uttalelse om redegjørelsen. Redegjørelse skal også fremlegges for generalforsamlingen. Poenget er at styret skal gjøre rede for hvilken verdi og nytte tilførelse av denne gjelden vil ha for selskapet. Gjelden må ha en verdi som minst tilsvarer det aksjene er verdt og dette må styret bekrefte.

Deretter avholdes det generalforsamling hvor det besluttes kapitalforhøyelse ved gjeldskonvertering. De nye aksjene tegnes enten på generalforsamling eller på et eget dokument som viser til generalforsamlingens beslutning. Alternativt kan det skje en økning av verdien på eksisterende aksjer dersom gjelden skytes inn av eksisterende aksjonærer.

Aksjonærene tegner seg for aksjer ved å motregne fordringen de har mot selskapet til aksjekapital. Revisor må bekrefte innskuddet/motregningen.

Neste steg er å melde kapitalforhøyelsen til Foretaksregisteret for registrering.

Når kapitalforhøyelsen er gjennomført kan aksjeeierboken oppdateres og det utstedes aksjebevis. Er det en aksjonæravtale i selskapet kan det være den bør oppdateres og hvis det ikke foreligger noen aksjonæravtale kan det kanskje være fornuftig å lage en nå som det er flere aksjonærer i selskapet.

Når er det aktuelt å gjennomføre en gjeldskonvertering?

Har selskapet ditt gjeld og trenger mer aksjekapital? Da kan det være et alternativ å gjøre en kapitalforhøyelse ved gjeldskonvertering.

Kapitalforhøyelse ved gjeldskonvertering er i praksis et tingsinnskudd. La oss si at selskapet ditt skylder penger til en leverandør eller en eksisterende aksjonær og ikke har råd til å tilbakebetale gjelden med det første. Hva med å tilby aksjer i selskapet mot at selskapet blir kvitt gjelden?

På samme måte som man henter fysiske penger ved ordinær kapitalforhøyelse, henter man ved gjeldskonvertering inn et krav på penger. I begge tilfellene tilføres selskapet ny verdi. Forutsetningen ved gjeldskonvertering er at gjelden har en virkelig verdi for selskapet og at verdien minst svarer til verdien av aksjene som utstedes.