Opsjoner: Alt du trenger vite om opsjoner og bruk av opsjoner i arbeidsforhold

Hva er en opsjon eller aksjeopsjon?

Opsjon brukes gjerne for å beskrive en rett til å inngå en fremtidig avtale på vilkår som fastsettes før avtalen inngås

En aksjeopsjon er en rett til å kjøpe aksjer i fremtiden til en pris som er fastsatt på forhånd. Hvilke vilkår som gjelder for opsjonen følger av opsjonsavtalen eller selskapets opsjonsprogram om det er for ansatte.

📖 Les mer om: Aksjer i AS: Rettigheter, opsjoner og aksjeprogram

Hvilke dokumenter og avtaler trenger jeg for å utdele opsjoner?

I utgangspunktet trenger du en opsjonsavtale, og ved innløsning av opsjoner kan du gjøre en emisjon for å utstede aksjene.

Skal du lage opsjonsprogram for ansatte er det lurt å behandle dette selskapsrettslig gjennom styrevedtak, i aksjonæravtale og generalforsamling.

Når brukes opsjoner i arbeidsforhold?

Når en ansatt har opsjoner i selskapet den arbeider i, betyr det at den ansatte har en rett til å kjøpe aksjer i selskapet til en gitt pris på et tidspunkt i fremtiden.

Både aksjeprisen og tidspunktet den ansatte har rett til å kjøpe aksjen på, er med andre ord avtalt på forhånd.

Hovedideen med å bruke opsjoner som insentiv i arbeidsforhold er å knytte de ansattes interesser tett sammen med selskapets suksess.

Hvis selskapet gjør det bra og aksjeverdien stiger over utøvelsesprisen, kan de ansatte utøve sine opsjoner og kjøpe aksjene til en lavere pris enn markedsverdien.

Dette kan potensielt føre til en betydelig fortjeneste for de ansatte når de selger aksjene.

Bør du gi opsjoner eller aksjer til ansatte?

En tommelfinger kan være: Er du i tidlig fase - gjerne før det er gjort emisjon, er aksjer best.

Har det blitt gjort en større emisjon i selskapet vil ofte opsjonordningen bli bedre.

Men hva du velger kommer an på hva du vil oppnå med insentiveringen av de ansatte - og denne guiden gir deg en oversikt over skattekonsekvenser, finansiering og likviditet av de ulike valgene.

Hva er et opsjonsprogram?

Et opsjonsprogram er en type insentivordning som brukes av selskaper, spesielt i oppstarts- og teknologisektoren, for å motivere og belønne ansatte.

Programmet gir ansatte rett, men ikke plikt, til å kjøpe aksjer i selskapet til en forhåndsbestemt pris, etter visse vilkår er oppfylt, som å jobbe i selskapet over en viss tid.

Hva er eksempler på ting det kan være lurt å ha tenkt gjennom før du oppretter et opsjonsprogram for ansatte?

1. Skal opsjonsprogrammet gjelde alle ansatte, eller kun nøkkelpersonell?
2. Skal opsjonsprogrammet gjelde kun nåværende ansatte eller skal det også settes av en andel til fremtidig ansatte?
3. Hvor lenge skal de ansatte måtte jobbe før de skal ha anledning til å kunne omgjøre opsjonene til aksjer?
4. Hvordan skal selskapet skaffe aksjene som skal benyttes til ordningen?
5. Forventer selskapet en likvidtetshendelse i fremtiden, slik som et oppkjøp av selskapet eller børsnoterting eller lignende, som vil kunne føre til at opsjonene skal falle bort?
6. Skal selskapet/øvrige aksjonærer ha rett til å kjøpe tilbake den ansattes aksjer etter at den ansatte har sluttet i selskapet?

Hvem kan bruke opsjoner i arbeidsforholdet?

Opsjonsordninger kan benyttes av alle type selskaper, i alle bransjer og i alle typer virksomheter.

Opsjonsordninger egner seg likevel ekstra godt for mindre selskaper i vekstfasen som ønsker å motivere ansatte til å bli med på utviklingen i selskapet.

For disse selskapene kan det også være en utfordring å kunne tilby markedsmessig lønn, noe opsjoner kan kompensere for.

📖 Les mer om: Slik lager du et opsjonsprogram for ansatte i Lexolve

Hvilken skatt er det på opsjoner?

Dersom opsjoner brukes i stedet for lønn i et arbeidsforhold, skal tildeling av opsjonen i utgangspunktet skattes som lønnsgevinst.

For oppstarts- og vekstselskaper som er yngre enn 10 år, under 80 millioner i balansesum og 50 årsverk gjaldt det en egen skatteordning for opsjoner utdelt frem til og med 12. mars 2025 hvor ansatte som tildeles opsjoner ikke betaler skatt før aksjene opsjonen gjelder realiseres (selges/overføres).

Obs! Fra og med 13. mars 2025 er denne ordningen utvidet til å gjelde selskap med under 150 ansatte året før tildeling (mot tidligere 50 ansatte), og balansesum under 200 millioner kroner (tidligere 80 millioner), samt at selskapet må være under 12 år i tildelingsåret (tidligere 10 år)

Ordningen gir et konkurransefortrinn i forhold til de etablerte selskapene hvor de ansatte som mottar tilsvarende risikofrie insentiver skatter av dem som lønn.

📖 Les mer om: Skatteregler for opsjoner i arbeidsforholdet

Hvordan skal jeg fordele opsjonene mellom ansatte?

Opsjonsprogram kan være et attraktivt verktøy for å tiltrekke seg motiverte og kompetente kollegaer. Det er vanlig å sette av en prosentandel av den totale aksjekapitalen til insentivprogram.

Men hvordan skal opsjonen fordeles mellom de ansatte?

Vi har basert på intervjuer med oppstartsselskaper samlet forslag til to ulike modeller som fordeler opsjonene basert på stillingsnivå, hvor det deles opp i ulike nivåer avhengig av hvor langt selskapet har kommet.

Når du fordeler opsjoner mellom ansatte har du som arbeidsgiver og selskap full valgfrihet.

Det kan være nyttig å sette opp en oversikt, og fordele slik at det blir nokså lik fordeling.

Ansatte innenfor samme type og nivå på stilling bør ha samme antall opsjoner.

📖 Les mer om: Case study: Fordeling av opsjoner for ansatte

Hva bør jeg ha med i en opsjonsavtale?

En opsjonsavtale bør i tillegg til hovedvilkårene om antall opsjoner, angi:

• Hvem som gir opsjoner (opsjonsgiver
• Hvem som har rett etter opsjonene (opsjonshaver)
• Opsjonspris
• Tildelingstidspunkt
• Når opsjonen kan utløses
• Om det skal gjelde spesifikke regler i noen tilfeller.

📖 Les mer om: Opsjonsavtale: MAL og EKSEMPEL

For at opsjonsordningen skal omfattes av skattereglene for selskap i oppstarts- og vekstfasen, må avtalen inngås med arbeidsgiverselskapet, og aksjene utstedes i arbeidsgiverselskapet som da også er part i opsjonsavtalen.

For de fleste selskaper er dette selvsagt, men det er ikke nødvendigvis like opplagt der selskapet er del av et konsern.

Videre bør avtalen inneholde en beskrivelse av selve opsjonsordningen som gjelder for den enkelte ansatte.

Her kan det være nyttig å bruke etablerte begreper som beskriver ordningen, så som tildeling, utøvelse og opptjening.

Bruk av definerte begreper kan gjøre det enklere å fastslå hva som ligger i begrepet, men det forutsetter selvfølgelig også at partene forstår hva begrepene betyr.

Noe av det viktigste å regulere i avtalen er når den ansatte får tildelt opsjonene, hvor lenge de må være ansatt i selskapet før de får rett til å konvertere opsjonene inn i aksjer og hvordan de skal gå frem for å utøve opsjonene. Dette er kjernen i en opsjonsordning.

Har ansatte plikt til å bruke opsjonene til å kjøpe aksjer i arbeidsforholdet?

Nei. At en ansatt har opsjon til å kjøpe aksjer - betyr ikke at den har en plikt til å kjøpe aksjer. Dette er vesentlig siden verdien på selskapet kan synke etter at opsjonen er utdelt.

Hvis aksjekursen ved innløsningstidspunktet er lavere enn den avtalte kjøpsprisen, vil den ansatte ende opp med å betale mer for aksjen enn den er verdt, og det kan være mer fordelaktig å ikke utøve opsjonen.

På den annen side, hvis selskapets verdi øker, kan det være lønnsomt for den ansatte å innløse opsjonen.

Den ansatte kan da kjøpe aksjer til en pris som er lavere enn markedsverdien, noe som resulterer i umiddelbar gevinst.

Dette risikofrie potensialet for gevinst er en sterk motivasjon for å inkludere opsjoner i arbeidsforhold, da den ansatte fritt kan velge å utøve opsjonen basert på aksjens nåværende verdi.

📖 Les mer om: Opsjonsavtale: Lag en juridisk sikker avtale med Lexolve

Kan opsjoner erstatte lønn i et arbeidsforhold?

Det er vanligvis to hovedgrunner til at selskaper velger å tilby opsjoner til sine ansatte.

For det første kan opsjoner tjene som et ekstra insentiv for ansatte til å øke selskapets verdi ved å ta større eierskap og yte sitt beste.

I slike tilfeller tilbyr selskapet ofte markedsmessig lønn, og opsjonene fungerer som en bonus for å skape lojalitet og beholde nøkkelpersonell.

For det andre kan opsjoner brukes som et alternativ til lønn, helt eller delvis, spesielt i selskaper i oppstartsfasen som kanskje ikke har økonomi til å betale full lønn. Dette kan også motivere og bygge lojalitet blant de ansatte.

Hvor lang tid bør løpetiden for opsjoner i arbeidsforhold være?

I mange selskaper er det vanlig å knytte retten til å utøve opsjonen til et gitt “event” i selskapet. Dette kan eksempelvis være at selskapet går på børs, at selskapet blir kjøpt opp, fisjoneres/fusjoneres eller lignende.

Det som er viktig å huske på ved fastsettelse av løpetiden er at avtalen skal være motiverende for den ansatte.

Dersom løpetiden er for lang kan motivasjonen reduseres ved at fordelen anses fjernt frem i tid. Videre bør det ses opp mot hva man forventer i selskapet av utvikling frem i tid.

Merk også at nye skatteregler som er foreslått forutsetter at løpetiden må være mellom 3-10 år for at ordningen skal kunne være omfattet av de nye reglene.

📖 Les mer om: Slik lager du et opsjonsprogram for ansatte i Lexolve

Hvordan utøves opsjoner for ansatte?

Etter at en ansatt har fått tildelt en opsjon i arbeidsforholdet er det normalt en opptjeningstid. Det betyr at det er periode hvor den ansatte må tjene opp retten til å få bruke, utløse, opsjonen.

Tidspunktet den ansatte kan utløse opsjonen betegnes som “utøvelsesdato”. På dette tidspunktet kan den ansatte be om at opsjonene byttes inn i aksjer i selskapet.

Hva skjer når en opsjon innløses?

Når en ansatt velger å utøve opsjoner, helt eller delvis, konverteres disse til aksjer gjennom en prosess kalt innløsning. Den ansatte må betale den fastsatte prisen for å motta aksjene.

Det er viktig å vurdere om opsjonene skal gi aksjer med fulle eller begrensede rettigheter, da dette påvirker både prisen og de skattemessige konsekvensene, samt håndteringen på selskapsnivå.

Det anbefales også å inkludere de ansatte som mottar aksjer i en aksjonæravtale.

Eventuelle spesielle regler knyttet til salg av aksjer ved fratredelse eller begrensninger i aksjonærrettighetene bør også reguleres i denne avtalen.

📖 Les mer om: Innløsning av opsjoner

Hva skjer når ansatte som har opsjoner slutter i selskapet?

Hva som skjer når en ansatt som har opsjoner slutter bør du reguleres i en opsjonsavtale. Det er ikke unormalt at rett til opsjoner som ikke er utøvd på det tidspunktet en ansatt slutter slettes.

Det er likevel også mulig å regulere at den ansatte skal få utøve opsjoner som allerede er opptjent før de slutter. Alternativt kan det avtales at opptjente opsjoner utbetales som lønn på det tidspunktet den ansatte slutter.

Obs! Dersom opsjoner utøves etter at en ansatt har sluttet vil ikke ordningen lengre omfattes av de nye skattereglene.

📖 Les mer om: Opsjonsavtale: Lag en juridisk sikker avtale med Lexolve

Hva som skal skje med aksjene om opsjonene allerede er utøvd, bør reguleres i en aksjonæravtale.

📖 Les mer om: Aksjonæravtale: Sikkerhetsnett eller tvangstrøye?

Obs! Dersom opsjoner utøves etter at en ansatt har sluttet vil ikke ordningen lengre omfattes av de nye skattereglene. For selskapets del kan det være økonomisk utfordrende å skulle love at opsjoner skal kunne gjøres opp som lønn når en ansatt slutter.

Kan du gjøre om opsjoner til aksjer når arbeidsforholdet er avsluttet?

Ja, men dersom de ansatte har fått omgjort opsjonene til aksjer før de slutter i selskapet, vil de normalt få beholde aksjene i selskapet etter at arbeidsforholdet i selskapet er opphørt.

Det er også fullt mulig å legge inn en klausul i aksjonæravtalen om at selskapet og/eller de øvrige aksjonærene skal ha rett til å kjøpe tilbake den ansattes aksjer når den ansattes arbeidsforhold opphører.

📖 Les mer om: Aksjonæravtale: Sikkerhetsnett eller tvangstrøye?

Hvordan fastsette opsjonsprisen for ansatte?

Prisen som de ansatte kan kjøpe aksjer for når de utøver opsjoner, fastsettes ved inngåelsen av opsjonsavtalen. Vanligvis settes denne prisen til aksjenes markedsverdi på tildelingstidspunktet.

Markedsverdi er den pris markedet ville betalt for aksjen. Denne kan fastsettes basert på verdien ved siste emisjon, eller en annen verdsettelsesmetode hvis ingen nylig emisjon har skjedd.

📖 Les mer om: Markedsverdi

Det er viktig at prissettingen dokumenteres skriftlig, da selskapet må rapportere dette til Skatteetaten.

Detaljer om prisfastsettelsen og beregningsmetoden bør være tydelig dokumentert.

Vær oppmerksom på at rabatter på markedsprisen kan føre til at opsjonsordningen ikke kvalifiserer for skattefordeler i oppstarts- og vekstfaser.

For å kvalifisere må prisen minst tilsvare markedsverdien.

Hvilke skatteregler gjelder for opsjoner i arbeidsforhold?

Når man etablerer en opsjonsordning i et arbeidsforhold, er det viktig å avklare de skattemessige konsekvensene for både selskapet og de ansatte.

Vanligvis blir fordelen ansatte får ved tildeling av opsjoner skattlagt som lønnsinntekt når de kjøper aksjer.

På dette tidspunktet må også selskapet betale arbeidsgiveravgift. Det bør spesifiseres i opsjonsavtalen hvem som dekker skatten og arbeidsgiveravgiften.

Normalt må den ansatte selv betale skatten, noe som kan være en finansiell utfordring ved utøvelse av opsjoner.

Fra januar 2022 (som ble utvidet fra 13. mars 2025) gjelder nye regler hvor fordelen ved opsjonsordninger i visse selskapstyper skattlegges som kapitalinntekt, ikke lønnsinntekt.

Ved etablering av en opsjonsordning for arbeidsforholdet bør man avklare hvilke skattemessige konsekvenser den konkrete ordningen vil få både for selskapet og de ansatte.

Dette resulterer i lavere skatt for de ansatte, og skatten forskyves fra kjøps- til salgstidspunktet, noe som kan påvirke både skattebeløpet og den ansattes likviditet

📖 Les mer om: Nye skatteregler for opsjoner i arbeidsforholdet

Hvordan skaffe aksjene som skal benyttes til opsjoner i arbeidsforhold?

Aksjer kan skaffes ved enten å utstede nye gjennom en emisjon eller ved at selskapet selger egne aksjer.

Emisjoner må godkjennes av generalforsamlingen, noe som kan være tungvint og skape usikkerhet for styret om godkjenning vil foreligge når forslaget presenteres.

For å gi styret fleksibilitet, kan de innhente en styrefullmakt som gir dem rett til å utstede aksjer i opptil to år. Denne fullmakten må fornyes for lengre perioder.

Mange selskaper har aksjonæravtaler med opsjonsordninger, hvor aksjonærene har forpliktet seg til å støtte gjennomføringen.

Disse ordningene begrenser styrets handlingsrom.

For å minimere risiko, bør opsjonsordninger godkjennes av generalforsamlingen før avtaler inngås.

Hvis styret ikke kan skaffe aksjer, bør opsjonsavtalen sikre at de ansatte får utbetalt en sum tilsvarende aksjenes verdi eller kreve at utstedelse av aksjer må godkjennes av generalforsamlingen.

📖 Les mer om: Slik lager du et opsjonsprogram for ansatte i Lexolve

Hvordan rapportere opsjoner under ordningen for selskap i oppstarts- og vekstfasen?

Gir du opsjoner til ansatte under ordningen for selskap i oppstarts- og vekstfasen, må du rapportere opsjonene til myndighetene.

Opsjoner skal rapporteres både ved tildeling og utøvelse.

Leveringsfrist for ordinære oppgaver er 1. februar året etter inntektsåret. Du rapporterer via altinn på RF 1301.

Mer informasjon og skjema finnes hos Skatteetaten sin veileder.

Er du for sen med rapporteringen? Fortvil ikke, det er også mulig å rapportere inn opsjonene senere ved hjelp av filopplasting via skjema RF-1301.

Kilde: Skatteetaten