Sweat equity: Betal for konsulenttjenester med oppgjør i aksjer

Fire ting du bør kunne før du tilbyr sweat equity

For oppstartsselskaper med stram likviditet, kan det være fristende å tilby aksjer i stedet for betaling eller lønn for å få ansatte eller tjenesteleverandører til å jobbe for seg. Her er hva du bør tenke på om du skal inngå en avtale om “svett kapital”/sweat equity.

Hva er svettekapital / Sweat Equity?

Så kalt “svett kapital”, "sweat equity", "equity for services" og “aksjelønn”, er begrep som brukes når man oppnår eierandel i selskapet som et direkte resultat av arbeid utført av gründere, ansatte eller andre som leverer tjenester til selskapet.

Begrepet brukes også om aksjer som gis i bytte for immaterielle rettigheter, knowhow, verktøy eller eiendom. Eierandelen er ment å kompensere for deres harde (eller ”svette”) arbeid.

Når bør du bruke sweat equity?

For oppstartsselskaper med stram likviditet, kan det være fristende å bruke svett kapital til å finansiere ressursene selskapet trenger. Det er tre fordeler med dette: For det første kan du holde kostnadene nede mens selskapet vokser, og oppnå finansiering på en høyere verdivurdring. For det andre: Du kan få tilgang på kompetanse og talenter du egentlig ikke har råd til, og som motiveres av mulighet til å få en eierandel i selskapet. For det tredje skaper du insentiver til at de gjør sitt aller beste for å få selskapet til å øke i verdi - og dermed også øker verdien på sine egne eierandeler.

Nedsiden er at du ikke nødvendigvis ender med en verdi som forsvarer at du har gitt noen eierandel og medbestemmelse i selskapet ditt. Vi har derfor laget noen anbefalinger for hva du bør tenkte på i avtale om svett kapital, enten det er dere som gründere, eksterne tjenesteleverandører, eller ansatte som bidrar med svett kapital.

6 anbefalinger for avtalen om sweat equity med ekstern tjenesteleverandør?

Skal noen levere utvikling, design eller andre tjenester til selskapet mot å motta sweat equity /svett kapital? Her gjelder det å være særlig våken på hvordan dette skal reguleres, og hva som skal skje om dere ikke får leveransen dere forventet. Her er seks anbefalinger for avtaleforhandlingen:

Vær veldig tydelig i sweat equity avtalen på HVA som skal leveres og til hvilken standard. Bruk gjerne en vanlig tjenesteavtale, og knytt leveransen til milepæler og legg inn prosedyre for godkjenning av leveransen. Avklar forventing til tid og omfang, oppfølging og senere arbeid. Reguler hva som skjer om dere ikke er fornøyd. Husk at tjenester som utvikling/design er ferskvare - sørg for at du også får en god deal på fremtidig arbeid!

Sørg for at sweat equity avtalen kan avsluttes med kort frist. Noen ganger blir det tydelig veldig fort at leverandøren ikke var en match og dere ikke vil få det dere trenger. Da gjelder det å avslutte avtalen så raskt som mulig.

Avtal pengeverdien av det som leveres i sweat equity avtalen. Ta gjerne inn mulighet til å betale i kontanter i stedet for å bytte inn i aksjer innen en viss tid eller om du avslutter avtalen. Tilgang på likviditet kan endre seg fort! Husk at dere må betale moms av verdien på tjenesten.

Avtal når aksjer skal gis og til hvilken pris. Her finnes det et utall varianter. En tommelfingerregel er at prisen bør knyttes til verdien selskapet har ETTER tjenesten er levert, f.eks. en senere emisjon. Ikke gi ut aksjer før du vet dere er fornøyd med arbeidet.

Reguler selve eierskapet til aksjene i avtalen om sweat equity. Dette hopper man nok ofte over, men her ligger det en del muligheter: Dere kan ha tilbakekjøpsrett til aksjene på visse vilkår, i legge salgsforbud, stemmerettsbegrensinger, medsalgsplikt, konkurranseforbud osv. Dere kan også gjør dette i en egen aksjonæravtale.

Les mer om Aksjonæravtaler

Til slutt: Du er en gründer som skal dedikere all din tid i 5-10 år fremover til å bygge et verdifullt vekstselskap. Dette er verdien du forvalter og er utgangspunktet for din forhandlingsposisjon. Ikke la deg overkjøre. Lykke til!

Noen "corporate housekeeping" tips til sist for sweat equity

Selskap som mottar svett kapital fra eksterne tjenesteleverandører, må verdsette denne og dokumentere i regnskapet. For opsjoner som gis til ansatte gjelder som utgangspunkt det samme (og særlig de opsjonene som kan utløse arbeidsgiveravgift og ikke faller inn under ny ordning).

Før det inngås slike tjenesteavtaler eller opsjonsavtaler som denne artikkelen handler om, må dere også sørge for at dere har aksept fra riktige selskapsorganer for å utstede aksjer, og sørge for at det er tilstrekkelig med aksjer å utstede.

Moms og skattekonsekvenser kan variere fra ordning til ordning, og bør alltid dobbelsjekkes.