Kruse Smith-modellen: Slik strukturerer du aksjekjøp for ansatte

Slik fungerer Kruse Smith-modellen steg-for-steg

Steg 1: Ansatt får tilbud om å kjøpe aksjer til markedsverdi

Steg 2: Den ansatte betaler en andel nå (ofte 10–15 %)

Steg 3: Resterende kjøpesum gis som selgerkreditt/lån på markedsvilkår

Steg 4: Kreditten gjøres opp når aksjene realiseres (salg/tilbakekjøp)

Kjernen Kruse Smith-modellen er at det er ingen lønnsbeskatning ved kjøpstidspunktet hvis vilkårene for reell risiko og markedsvilkår er oppfylt.

📌 Les alt om Aksjer: En survivalguide for gründere

→ Lag aksjeprogram for ansatte digitalt med steg-for-steg veiledning

Hvilke vilkår må du oppfylle for å bruke Kruse Smith-modellen?

Den ansatte er reell eier, både med juridisk tittel og faktisk nedsiderisiko.

Selgerkreditt/lån gis på markedsmessige vilkår, dvs. normrente hvis lån fra arbeidsgiver i arbeidsforhold, og markedsrente hvis lån fra aksjonær

Det gis betryggende sikkerhet, typisk ved pant i aksjene.

Dere har styrebehandling og følger prosedyre etter aksjeloven § 8-10 ved finansiell bistand fra ekstern eier.

Dere unngå garantier/ettergivelse som fjerner reell (all) risiko, men dere kan avtale ettergivelse av kreditt om aksjene faller i verdi.

Salgsplikt : Den ansatte er forpliktet til å selge tilbake aksjene til selskapet ved opphør av arbeidsforholdet, men selskapet er ikke forpliktet til å kjøpe tilbake aksjene.

📌 Les mer: Aksjeloven § 8-10 – finansiell bistand (Lovdata)

Skatt og risiko med Kruse Smith-modellen: Når går det galt?

Vanligvis uproblematisk:

Ansatt betaler noe ved kjøp, som innebærer reell nedsiderisiko

Lån/kreditt gis på markedsvilkår (både rente og sikkerhet)

Fare for lønnsbeskatning og arbeidsgiveravgift:

• Det gis garantier eller automatisk ettergivelse som fjerner risiko
• Det gis underkurs (kjøp under markedsverdi)
• Det gis rente under norm/marked uten fordelsbeskatning
• Strukturen gjør at ansatt i realiteten ikke har nedsiderisiko

Eksempel A:
Innskudd 10 %, rest som kreditt med normrente og pant i aksjene. Ingen garantier, bare mulighet for senere ettergivelse av kreditt dersom aksjene faktisk faller i verdi.
Effekt: Ofte OK: Reell risiko beholdes, lønnsskatt ved kjøp utløses normalt ikke. Kredittettergivelse kan bli fordel vunnet med arbeid og skattes som lønn.

Eksempel B:
Innskudd 1 %, garanti om tilbakekjøp til kost ved slutt.
Effekt: Høy risiko for omklassifisering med lønnsskatt og arbeidsgiveravgift.

📌 Les mer: Skatteetaten – Fordel vunnet ved arbeid

Uavklarte rettslige aspekter i Kruse Smith-modellen i 2025?

I hvilken grad et selskap er forhindret fra å gi selgerkreditt iht. finansforetakslovens §2-1, som kun presiserer at lån fra arbeidsgiver til arbeidstaker ikke er dekket av loven.

Bobestyrer, eller andre parter adgang til å angripe kreditt/ettergivelse ved konkurs, særlig om aksjelovens § 8-10 og forskrift ikke har vært fulgt.

Plikt til å følge § 8-10- prosedyrer i ulike varianter av modellen.

Praktisk råd: Følg aksjeloven § 8-10 der det kan være tvil. Det reduserer tvisterisiko vesentlig.

Selskapsrett: Slik følger du § 8-10 i praksis

Aksjeloven § 8-10 gir selskapet muligheten å yte finansiell bistand til selskapets ansatte eller ansatte i morselskap på visse vilkår.

Kreditten må ligge innenfor rammen av det selskapet kan benytte til utdeling av utbytte, og det må stilles sikkerhet (pant).

Ved en felles ordning for alle ansatte (alle som har vært ansatt i selskapet i minst tolv måneder eller mindre) må kreditt ikke overstige det laveste av 20 % av den ansattes netto utbetalte årslønn etter forskuddstrekk, og 1G.

Ved individuelle ordninger må den del av prisen som gis som kreditt også ytes på vanlig forretningsmessige vilkår og prinsipper. Kreditten kan kun ytes til kjøp av eksisterende aksjer, ikke ved utstedelse av nye aksjer.

Styret må oppfylle visse prosedyrekrav og vedta finansiell bistand, sørge for en kredittvurdering av alle ansatte, utarbeide styreredegjørelse, og avgi en erklæring på at det er i selskapets interesse å yte bistanden.

Endelig må styrets vedtak godkjennes av generalforsamlingen med flertall som ved vedtektsendring - ⅔ flertall.

Etter godkjennelse skal styrets redegjørelse og erklæringen meldes til Foretaksregisteret før bistanden ytes.

Dette gjelder ikke om en ekstern aksjonær gir lån. Da kreves det ikke § 8-10-prosedyre i arbeidsgiverselskapet. Ha i stedet styrebehandling og markedsrente/sikkerhet i långiverselskapet.

💡 I Lexolve får du digital veiledning og maler for å oppfylle de formelle kravene i aksjeloven.

→ Lag aksjeprogram for ansatte digitalt med steg-for-steg veiledning

→ Lag aksjonæravtale som regulerer vesting og salgsplikt

Selskaps- og aksjelovregler (aksjelov § 8-10 etc.)

Når det ytes lån fra arbeidsgiverselskapet eller aksjonæren må det avklares hvordan lånet behandles i selskapet som yter lånet.

Lån fra aksjonær

Hvis aksjonæren yter lånet er det ingen krav til spesifikk selskapsrettslig behandling av lånet. Det må vurderes ut fra lånets størrelse og selskapet forøvrig om lånet må behandles som en styresak i aksjonærselskapet. Det er ryddig å ha en styrevurdering av lånet, herunder fastsettelsen av lånerenten.

Lån fra arbeidsgiverselskapet

Hvis arbeidsgiverselskapet yter lånet er det noe diskusjon om reglene i aksjelovens om finansiell bistand til kjøp av egne aksjer må følges eller ikke.

Kort forklart vil reglene innebære begrensninger i hvor mye kreditt som skal gis, og det vil gjelde en del krav til hvordan kreditten skal vedtas.

Risikoen med å ikke følge kravene i aksjelovens  § 8-10 og tilhørende forskrift er at en tredjepart (for eksempel en kreditor eller bobestyrer i tilfelle konkurs), kan hevde at lånet er ugyldig. Det tryg

Vanlige fallgruver (og hvordan du unngår dem)

Underkurs: Dokumenter markedsverdi i styreprotokoll. Gjerne med en ekstern eller intern verdivurdering, og det er normalt å bruke siste emisjonskurs.

📌 Les mer: Les metoder du kan bruke til å fastslå markedsverdi

Lav rente: bruk normrente i arbeidsforhold / markedsrente ellers

Manglende pant: Sikre kreditten med pant i aksjene.

Formfeil i § 8-10: bruk sjekkliste/maler for vedtak, redegjørelse og GM-godkjenning

For sterke garantier: Unngå avtaleverk som eliminerer nedsiderisiko

→ Lag aksjeprogram som unngår fallgruvene med Lexolve

Veien videre for å vedta aksjeprogram etter Kruse Smith-modellen (operativ sjekkliste)

Avklar rammer: hvem deltar, volum, markedsverdi

Fastsett kredittvilkår: rente, pant, tilbakekjøpsrett, risiko

Følg § 8-10: vedtak, redegjørelse, GM, melding til Foretaksregisteret

Signer og arkiver: kjøpsavtaler, pant, styre- og generalforsamlingsprotokoller.

Gjør alt riktig – første gang. Lexolve veileder deg og genererer riktig dokumentpakke (inkl. § 8-10-formalia og sikkerhet).

Lexolve hjelper deg lage aksjeprogram etter Kruse Smith-modellen

Gjør som 4500+ selskaper og bruk Lexolve som ditt juridiske operativsystem. Lag, inngå og signer avtaler, få et komplett kontraktshåndteringsystem og advokatforsikring med rådgivningstimer. Du kan prøve Lexolve uten kostnad i en gratis prøveperiode.

Prøv gratis