Les mer

Generalforsamlingen

Er du aksjonær og lurer på hvordan generalforsamlinger kan og skal avholdes? Eller kanskje du sitter i styret og lurer på hvordan du skal kalle inn til en generalforsamling? Uavhengig av din rolle: på denne siden finner du det du trenger å vite om generalforsamling.

Generalforsamling illustrasjon
Heidi team lexolve

Heidi er vår brilliante jurist. Hun har en mastergrad i juss og har jobbet i Advokatfirmaet PwC siden hun ble uteksaminert i 2010. Hun har bred erfaring innen forretningsjuss inkludert kontraktsrett, arbeidsrett, selskapsrett og transaksjoner.

Pålitelig, ansvarlig og engasjert er de tre ordene som beskriver henne best.

Mesteparten av fritiden tilbringer hun med sin familie og sine to barn, men hun elsker også å reise, være på fjellet og være aktiv.

Generalforsamlingen: hvem, hva, når?

Generalforsamlingen består av aksjonærene i et aksjeselskap og er selskapets øverste organ.

Under generalforsamlingen ligger styret som er det organet som har det overordnede ansvaret for forvaltningen  av selskapet, herunder ansvaret for at selskapet følger lover og regler. Under styret er det vanlig å ha en daglig leder som håndterer selskapets daglige drift.

Det er et krav at det avholdes minst en generalforsamling i løpet av året. En ordinær generalforsamling skal avholdes innen 6 måneder etter utgangen av hvert regnskapsår - for de fleste vil det si innen 30. juni.

I tillegg kan det avholdes ekstraordinære generalforsamlinger ved behov. Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor som reviderer selskapets årsregnskap, eller aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne.

Det er kun aksjeselskapets aksjonærer, aksjeeierne, som har stemmerett ved generalforsamlingen. En aksje tilsier en stemme, dersom ikke annet er bestemt i loven eller i vedtektene.

I tillegg til aksjonærene, har selskapsledelsen (styret og daglig leder) møterett og talerett. Revisor har også møte- og talerett dersom det er nødvendig.

På ordinær generalforsamling vedtas blant annet årsregnskapet og (evt årsberetningen), samt eventuelle utbyttedisposisjoner.  Disse postene vedtas etter forslag fra styret. I tillegg ligger det under generalforsamlingen å beslutte eventuelle endringer i styre, endringer i vedtektene, enkelte selskapsrettslige disposisjoner, samt andre oppgaver som gjennom lov eller vedtekter er lagt under generalforsamlingen. Disse forholdene kan besluttes på ordinær generalforsamling eller ved avholdelse av ekstraordinær generalforsamling.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling, sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Saker som ikke er meddelt aksjeeierne etter reglene om innkalling av generalforsamlingen, kan ikke avgjøres på møtet uten at alle aksjeeiere samtykker.

Aksjeloven har detaljerte krav til generalforsamlingens utførelse av sitt arbeid. Et av kravene er dokumentasjon av arbeidet gjennom “protokoller”.  En protokoll er en form for møtereferat. Etter avholdt generalforsamling skal det altså skrives ned hva som ble gjennomgått, hvem som stemte for hva og hvilke beslutninger som ble tatt. Protokollen skal oppbevares trygt under hele selskapets levetid, samt være tilgjengelig for aksjeeierne. Det er tilstrekkelig at protokollene lagres digital, så fremt selskapet har betryggende metoder for lagring.

Generalforsamling steg for steg

Her er de fem stegene du må følge for å avholde generalforsamling. Som vi skal vise senere finnes det ulike måter å holde en generalforsamling på, noe som også kan medføre at stegene endres, men dette er utgangspunktet for avholdelse av ordinær og ekstraordinær generalforsamling ved enten fysisk eller digital avholdelse.

Steg 1: Styret vedtar innkalling til generalforsamling, og bestemmer hvordan generalforsamlingen skal gjennomføres. . Det må føres styreprotokoll fra møtet For selve styremøtet kan styrets leder beslutte om styret skal behandle og avgjøre saker skriftlig, på telefon,  video eller annen egnet måte.

Aksjeeierne har også rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Saken og en begrunnelse må gis skriftlig til styret før innkallingen blir sendt ut. Dersom en aksjeeier ønsker å ta opp en sak utenfor dagsorden krever det samtykke fra alle aksjeeiere, også de som ikke har møtt på generalforsamlingen.

Steg 2: Styret (ved styrets leder) sender innkalling til generalforsamling ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeierne med kjent adresse.  Innkallingen skal sendes minst en uke før møtet om ikke vedtektene setter en lenger frist. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet, hvordan møtet skal gjennomføres (møteformen), forslag til dagsorden, eventuelle forslag til vedtektsendringer og eventuelle bestemmelser om rett til forhåndsstemme.  Dersom generalforsamlingen skal holdes som elektronisk møte skal innkallingen inneholde fremgangsmåten for å delta og stemme elektronisk.

Steg 3: Hent inn fullmakt fra de aksjonærer som ikke har anledning til å delta på generalforsamling. Fullmakten kan rettes til f.eks. styrets leder eller en annen aksjonær.

Steg 4: Avhold generalforsamling. Generalforsamlingen åpnes normalt av styrets leder, og deretter velges møteleder. Den som åpner møtet oppretter fortegnelse av de aksjeeiere som har møtt selv eller ved fullmektig, samt antall aksjer og stemmer hver representerer, som skal inntas i eller vedlegges protokollen. Deretter går møteleder gjennom dagsorden og det føres protokoll med generalforsamlingens beslutning sammen med angivelse av utfallet av avstemningen. Styret skal sørge for en forsvarlig gjennomføring av generalforsamlingen.

Blir generalforsamlingen holdt som fysisk møte, gjelder følgende regler:

  • Generalforsamlingen skal holdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor (med mindre annet er fastsatt i vedtektene eller det er nødvendig av særlige grunner hvilket i såfall skal protokollføres)
  • Styreleder og daglig leder skal som utgangspunkt delta fysisk
  • Aksjeeierne har rett til å delta elektronisk, med mindre styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte.

Blir generalforsamlingen holdt som elektronisk møte, skal styret sørge for at det foreligger systemer som sikrer at lovens krav til generalforsamling er oppfylt. Systemene må sikre at deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte, og det må benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til elektronisk deltakelse på generalforsamlingen.

Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. I vedtektene kan det fastsettes nærmere krav til slik stemmegivning.

Hver aksje gir  én stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene.  En beslutning av generalforsamlingen krever som utgangspunkt flertall av de avgitte stemmer, om ikke noe annet er bestemt i loven. Et av unntakene fra dette er beslutning om vedtektsendring som, noe som krever tilslutning fra minst to tredjedeler av avgitte stemmene og av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett

Steg 5: Signering og utsendelse av generalforsamlingsprotokoll. Protokollen skal signeres av møtelederen og minst en annen person som velges av generalforsamlingen blant dem som er til stede. Protokoll skal oppbevares for selskapets levetid.

Alternativ behandlingsmåte: forenklet generalforsamling.

Aksjeloven åpner også for at det kan avholdes forenklet generalforsamling, forutsatt at ingen av aksjeeierne motsetter seg det. I dette ligger det at det må avklares med samtlige aksjeeiere i forkant av en slik behandlingsmåte, eksempelvis ved at det innhentes samtykke. Forenklet generalforsamling betyr at generalforsamlingen kan holdes uten møte og ved elektroniske hjelpemidler. Vilkårene er som følger:

  • Samtlige aksjeeiere skal gis mulighet til å delta i behandlingen av saken på egnet måte.
  • Styremedlemmene og eventuelt daglig leder skal gis mulighet til å uttale seg om saken. Det samme gjelder revisor, dersom saken er av en slik art at dette må anses som nødvendig.
  • Styremedlemmene kan kreve at saken blir behandlet av generalforsamlingen i møte.
  • Styreleder eller den som generalforsamlingen velger til å lede generalforsamlingsbehandlingen, skal sørge for at det føres protokoll.
    • Protokollen skal angi at saken er behandlet som en forenklet sak og tidspunktet for behandlingen.
    • Generalforsamlingens beslutning skal inntas i protokollen. I selskap med flere enn én aksjeeier skal protokollen angi antallet avgitte stemmer og hvor mange aksjer som har stemt for og imot beslutningen. I den utstrekning dette er relevant, skal det også angis hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmer representerer.
    • En fortegnelse over hvilke aksjeeiere som har deltatt i behandlingen av saken, skal inntas i eller vedlegges protokollen.
    • Protokollen skal dateres og signeres av den som er styrets leder på signeringstidspunktet eller av den som generalforsamlingen utpeker.
    • Protokollen skal sendes til samtlige aksjeeiere.
    • Protokollen og fortegnelse over aksjeeiere skal oppbevares i hele selskapets levetid. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet.

FAQ

En generalforsamling er et aksjeselskaps øverste organ, hvor alle aksjeeiere har rett til å møte og avgi stemme. Kan man ikke møte er det to nyttige virkemidler: fullmakt og forhåndsstemme.

I motsetning til forhåndsstemme kan fullmakt alltid benyttes. Fullmektigen får da fullmakt til å representere fullmaktsgiver på generalforsmalingen, herunder å avgi stemme for fullmaktsgiver i saker som blir behandlet. Fullmakten skal være skriftlig, signert og datert. Aksjeeieren kan når som helst kalle tilbake fullmakten.

Fullmakt er særlig nyttig for:

  • Et aksjeselskap som er aksjonær i et selskap og må velge ut én representant til å stille på vegne av aksjeselskapet.
  • En personlig aksjonær som er forhindret til å møte på selskapets generalforsamling.