Generalforsamling: En praktisk guide

Hva er generalforsamling?

"Generalforsamling" er betegnelsen på et årlig møte av aksjeeiere i et aksjeselskap. I dette møtet utøves aksjonærenes kontroll med aksjeselskapet, og deltakelse på generalforsamling er grunnleggende for aksjonærenes mulighet til å ivareta sine aksjonærrettigheter.

Betegnelsen brukes også om årsmøtet for eiere av et borettslag eller sameie. For aksjeselskap reguleres kravene til generalforsamling i aksjeloven, og det er disse som omhandles i denne artikkelen.

Generalforsamlingen kan avholdes fysisk eller digitalt, og det gjelder visse regler avhengig av hvilken form som velges.

Den ordinære generalforsamlingen skal avholdes årlig, og i henhold til aksjeloven innen 6 måneder etter utgangen av hvert regnskapsår. For de fleste betyr dette at generalforsamling skal avholdes innen 30. juni, med mindre selskapet har et avvikende regnskapsår.

Ekstraordinær generalforsamling er møter blant aksjeeiere som avholdes utenom de ordinære generalforsamlinger, og holdes når styret mener det er nødvendig. I tillegg kan revisor og aksjeeiere som representerer minst 1/10 av aksjekapital kreve at det avholdes ekstraordinær generalforsamling.

Hvilke krav setter aksjeloven til generalforsamlingen?

Hvem kan delta på generalforsamling?

Alle aksjeeiere har rett til å delta på generalforsamling, enten selv eller ved en fullmektig de selv velger.

Aksjeeiere har også rett til å delta med en rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.

Styreleder og daglig leder skal delta på generalforsamlingen om det avholdes som et møte, og ved fysiske møter skal de delta fysisk eller utpeke stedfortreder. Andre styremedlemmer kan delta både på fysiske og elektroniske møter.

Styreleder og daglig leder har rett til å uttale seg på generalforsamlingen.

Hvilke krav gjelder for innkalling til generalforsamling?

Innkalling til generalforsamling må følge en rekke lovkrav i aksjelovens § 5-10. Manglende innkalling til generalforsamling kan medføre ugyldighet, mens mangelfull innkalling kan etter omstendighetene føre til ugyldighet.

For det første må innkallingen skje skriftlig, og den må angi tid og sted for møtet. Du kan sende innkallingen på e-post om denne adressen er kjent for selskapet, og selskapet må som utgangspunkt kunne holde seg til opplysningene i aksjeeierboken.

Innkallingen må sendes til alle aksjonærer, og den må sendes senest en uke før møtet avholdes med mindre vedtektene gir en lengre frist.

Innkallingen skal angi møteform og eventuell fremgangsmåte for å delta og stemme elektronisk. Om det åpnes for forhåndstemming, skal innkallingen opplyse om fremgangsmåten for det.

Innkallingen skal inneholde alle de sakene som skal behandles, på en slik måte at aksjonærene skjønner hvilke saker som skal behandles. For eksempel er "Eventuelt" ikke konkret nok. Styret skal lage forslaget til dagsorden.

Forslag om å endre vedtekene skal gjengis i innkallingen i sin helhet.

Hva skjer om det er en ugyldig innkalling til generalforsamling?

Innkalling til generalforsamling må følge en rekke lovkrav i aksjelovens § 5-10. Manglende innkalling til generalforsamling kan medføre ugyldighet, mens mangelfull innkalling kan etter omstendighetene føre til ugyldighet.

For det første må innkallingen skje skriftlig, og den må angi tid og sted for møtet. Du kan sende innkallingen på e-post om denne adressen er kjent for selskapet, og selskapet må som utgangspunkt kunne holde seg til opplysningene i aksjeeierboken.

Innkallingen må sendes til alle aksjonærer.

Hva skal fullmakt til å møte på generalforsamling inneholde?

Om det brukes fullmektig skal denne legge frem en skriftlig fullmakt, som skal være signert og datert. Aksjeeierne kan enstemmig gjøre unntak fra kravene til fullmakt, noe som kan være praktisk der det er veldig få aksjonærer.

Styret må sørge for å hente inn fullmakt fra de aksjonærer som ikke har anledning til å delta på generalforsamling. Fullmakten kan rettes til f.eks. styrets leder eller en annen aksjonær.

I Lexolves veiviser får du hjelp til å lage fullmakt til generalforsamling.

Hvem kan stemme på generalforsamling?

Hver aksje gir én stemme med mindre noe annet følger av loven eller vedtektene.

📖 Les mer om: Aksjer: En survivalguide for selskapsbyggere

Vedtektene kan inneholde bestemmelser om stemmerettsbegrensning, og det kan også fastsettes at aksjene i en aksjeklasse ikke skal gi stemmerett eller ha begrenset stemmevekt.

📖 Les mer om: Aksjeklasser

Ingen kan selv eller ved fullmektig stemme om saken gjelder et søksmål mot seg selv eller eget ansvar overfor selskapet, denne stemmen regnes som inhabil. De kan heller ikke stemme om saken gjelder andre men han eller hun ahr en vesentlig interesse i saken.

Relevante regler: Aksjeloven § 5-3

Vanlige beslutninger, som styrevalg, kan gjøres med flertall. For vedtektsendringer må det være kvalifisert flertall, som vil si minst to tredjedeler av avgitte stemmene og av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. Kapitalforhøyelser vil alltid kreve vedtektsendring.

Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett.

📖 Les mer om: Aksjelovens regler om flertallskrav på generalforsamling

Hvilken adgang har du til å forhåndsstemme på generalforsamling?

Om det er fastsatt i vedtektene kan aksjeeierne avgi sin stemme skriftlig, i en periode før generalforsamlingene. Det må gjøres på en betryggende måte, og det gjøres gjerne gjennom et eget system for stemmegivning på generalforsamling. I vedtektene kan det gis nærmere krav om slik stemmegivning.

Hvor skal du avholde generalforsamling?

Generalforsamlingen skal avholdes som møte, og det er styret som bestemmer om møtet skal holdes som fysisk møte eller digitalt møte. Om aksjonærene ønsker at styrets valgfrihet til å bestemme møteform skal begrenses kan de gjøre det i vedtektene.

Det er styret som har ansvaret for gjennomføringen av generalforsamling.

Styret velger møtested.

Fysisk generalforsamling skal holdes i kommunen selskapet har forretningskontor, men kan holdes et annet sted om alle samtykker det eller det er nødvendig av særlige grunner. Det kan være praktiske grunner, og om ulempen er liten så kreves det nok ikke særlig mye for å ha generalforsamlingen et annet sted. Om noen aksjonærer ønsker det kan de også delta elektronisk, som styret må legge til rette for.

Elektronisk møte må holdes på en måte som sikrer at lovens krav til generalforsamling blir oppfylt. Styret må derfor sørge for at det brukes systemer som sikrer at deltakelse og stemmegivning kan kontrolleres på en betryggende måte. Videomøte gir i utgangspunktet slik kontroll, og video må derfor være på for å verifisere at riktig aksjonær deltar. Det kan settes nærmere krav til elektronisk deltakelse på generalforsamling i vedtektene.

Hva skal behandles i ordinær generalforsamling?

Ordinær generalforsamling skal godkjenne årsregnskapet og beslutte om det utdeles utbytte, samt andre saker som skal behandles av generalforsamling i følge aksjeloven eller vedtektene. Årsregnskap og eventuell årsberetning og revisjorberetning skal sendes ut minst en uke i forveien.

Når bruker du ekstraordinær generalforsamling?

Det er styret som kan bestemme om det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling. I tillegg har styret plikt til å kalle inn til ekstraordinær generalforsamling om revisor eller aksjeeiere som representerer minst 1/10 av aksjekapitalen skriftlig krever et bestemt emne behandlet. Da må de fremsette et slikt krav skriftlig, og styret må sørge for at ekstraordinær generalforsamling avholdes innen én måned etter kravet er framsatt.

Samtlige aksjonærer kan også samtykke til at det må avholdes generalforsamling og da kan ekstraordinær generalforsamling avholdes uten vedtak fra styret.

📖 Les mer om: Ekstraordinær generalforsamling

Hva er forholdet mellom styret og generalforsamlingen?

Formelt sett er generalforsamlingen det overordnede organet i et selskap, men hvordan forholdet mellom styret og generalforsamlingen er i praksis varierer fra selskap til selskap, avhengig av bransje, selskapstørrelse og verdier som er i spill. Etter aksjeloven er det klare regler for hvilke saker generalforsamlingen må behandle, slik som selskapsendringer, omorganisering og kapitalendringer.

Det er varierende hvor mye generalforsamlingen er aktivt inne å behandler konkrete saker, og det finnes mange eksempler på at generalforsamlingen gir vide fullmakter til styreleder og styret for den praktiske utførelsen av beslutninger.

Styret kan uansett ikke fatte vedtak i strid mot instrukser fra generalforsamlingen og må rette seg etter vedtak fattet i generalforsamlingen.

Dersom generalforsamlingen ikke er fornøyd med hvordan styret utfører sitt arbeide kan generalforsamlingen velge å avsette styret og velge et nytt styre.

📖 Les mer om: Styret og styrets plikter

Hva er forskjellen på ordinær, ekstraordinær og forenklet generalforsamling?

Generalforsamlingen som må avholdes minst én gang i løpet av året kalles ordinær generalforsamling. Den skal avholdes innen 6 måneder etter utgangen av hvert regnskapsår - for de fleste vil det si innen 30. juni.

Styre kan kalle inn til ekstraordinære generalforsamlinger ved behov. Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor som reviderer selskapets årsregnskap, eller aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne.

📖 Les mer om: Ekstraordinær generalforsamling

En forenklet generalforsamling er en generalforsamling som avholdes uten møte og med elektroniske virkemidler. Forutsetningen er gjerne at saken er ukontroversiell og kan behandles skriftlig, og at ingen av aksjeeierne motsetter seg det.

📖 Les mer om: Forenklet generalforsamling

Hva besluttes i generalforsamling?

Årsregnskapet, vedtektsendringer og kapitalendringer. Styret kan ikke fatte vedtak i strid mot instrukser fra generalforsamlingen og må rette seg etter vedtak fattet i generalforsamlingen.

Dersom generalforsamlingen ikke er fornøyd med hvordan styret utfører sitt arbeid kan generalforsamlingen avsette styret og velge et nytt.

Hvordan gjennomføres selve generalforsamlingsmøtet?

Generalforsamlingen åpnes av styreleder eller en annen styret har pekt ut som foreløpig møteleder. Den foreløpige møteleders hovedoppgave er å se at generalforsamlingen er innkalt lovlig, og at det ikke er noe hinder for at generalforsamlingen kan avholdes.

Deretter skal generalforsamlingen velge møteleder. Møteleder trenger ikke være en aksjonær, og i praksis er det ofte styreleder som har forberedt seg og leder møte, men det kan også være hovedaksjonæren (gründeren). Om møtet er fysisk, så må møteleder også delta fysisk. Møteleder sin oppgave er å lede møtet, og avgjørelsene til møteleder kan overprøves av generalforsamlingen.

Den foreløpige møtelederen skal før første avstemming gjøre en opptegnelse av aksjonærene som deltar selv eller gjennom fullmektig. Den skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer. Dette kalles en oppmøtefortegnelse, og skal brukes frem til den måtte bli endret av generalforsamling (for eksempel ved at noen kommer for sent til møte.

Deretter behandles hver enkelt sak av generalforsamlingen som er tatt med i innkallingen, og det føres protokoll for generalforsamlingen.

Hvilke saker kan behandles på generalforsamlingen?

Kun saker som er meldt inn og fremgår av innkallingen til generalforsamlingen kan avgjøres på generalforsamling. Dersom det kommer nye saker kan disse kun behandles om alle aksjonærer samtykker, dvs. også aksjonærer som ikke møter på generalforsamlingen.

Det er tre unntak fra denne regelen, og det gjelder saker som skal behandles på ordinær generalforsamling iht. aksjeloven, som årsregnskap og godtgjørelse til tillitsvalgte, eller dette er bestemt i vedtektene. De andre to unntakene er forslag om granskning etter aksjeloven og forenklet revisorkontroll, og forslag om ny generalforsamling som skal behandle forslag som er framsatt på generalforsamlingen.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen om de melder fra om spørsmålet til styret innen 7 dager før fristen for innkalling til generalforsamling med forslag til beslutning elelr begrunnelse. Har innkalling allerede funnet sted, skal det gis ny innkalling.

Hvilken opplysningsplikt har styret og ledelsen på generalforsamling?

En daglig leder og styremedlemmene har plikt til å gi opplysninger som de har om forhold som innvirker på bedømmelsene av sakene som behandles, om en aksjonær krever det. Dette er opplysninger rundt årsregnskapet og årsberetningen, saker som skal avgjøres av aksjonærene og selskapets økonomiske stilling.

Opplysninger om selskapets økonomiske stilling skal ikke gis om det kan føre til en uforholdsmessig skade for selskapet. Her gjelder det ikke så strenge krav, og omfatter typisk forretningshemmeligheter, teknisk og kommersiell know-how, strategiske planer og løpende forhandlinger.

Om opplysningene må innhentes skal det utarbeides skriftlig svar innen 2 uker fra møtet, og sendes til aksjonærene.

Hvordan skrive protokoll fra generalforsamling?

Det er møteleders ansvar at det føres protokoll fra generalforsamlingen.

For det første skal protokollen angi tid for generalforsamling og møteform.

Generalforsamlingens beslutning for hver sak skal inntas sammen med utfallet og antall stemmer, hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen som stemmene representerer. Fortegnelsen over aksjonærer skal tas med i protokollen, enten direkte eller som vedlegg.

Protokollen skal signeres av møtelederen og minst en annen person som velges av generalforsamlingen blant de som deltar.

Protokollens skal oppbevares hele selskapets levetid, og være tilgjengelig for aksjonærene.