Generalforsamling: Protokoll, mal og regler (2025)

Hva er en generalforsamling?

En generalforsamling er det årlige møtet mellom aksjonærene i selskapet, der eierne formelt utøver sin myndighet.

Møtet kan holdes fysisk eller digitalt, og skal gjennomføres minst én gang i året – den ordinære generalforsamlingen.

I tillegg kan det avholdes ekstraordinær generalforsamling når styret, revisor eller eiere som representerer minst én tidel av aksjekapitalen krever det.

📌 Les mer: Ordinær generalforsamling
📌 Les mer: Ekstraordinær generalforsamling

Hvilke krav setter aksjeloven til generalforsamlingen?

Aksjelovens kapittel 5 stiller tydelige krav til hvordan generalforsamlingen skal gjennomføres.

Her reguleres alt fra innkalling, deltakelse og flertallskrav til protokollføring og gyldighet.

📌 Les mer: Aksjelovens regler om generalforsamling

Hvem kan delta på generalforsamlingen?

Alle aksjeeiere har rett til å delta, enten personlig eller via fullmakt.
De kan også møte med en rådgiver som får talerett hvis generalforsamlingen samtykker.

Styreleder og daglig leder har plikt til å møte. Andre styremedlemmer bør delta for å svare på spørsmål.

📌 Les mer: Fullmakt til generalforsamling

Innkalling til generalforsamling: Den viktigste formaliteten

Innkallingen er grunnlaget for en gyldig generalforsamling.
Ifølge aksjeloven § 5-10 må den være skriftlig, angi tid, sted og møteform, og inneholde alle saker som skal behandles.

Den skal sendes minst én uke før møtet, med mindre vedtektene krever lengre frist.

Feil eller for sen innkalling kan gjøre møtet ugyldig.

📌 Les mer: Innkalling til generalforsamling
📌 Les mer: Ugyldig generalforsamling

Må du ha digital eller fysisk generalforsamling?

Styret bestemmer møteform, med mindre vedtektene sier noe annet.

Digitale møter er fullt lovlige, men systemet må sikre identitet på deltakerne og kontroll over stemmegivningen, jf. aksjeloven § 5-8.

Videomøte anbefales, og kamera bør være på for å sikre autentisering.

Om vilkårene for forenklet generalforsamling er oppfylt, kan generalforsamlingen gjennomføres skriftlig.

📌 Les mer: Digital generalforsamling
📌 Les mer: Forenklet generalforsamling

Hva skal behandles i ordinær generalforsamling?

I følge aksjeloven § 5-5 skal den ordinære generalforsamlingen behandle blant annet:

• Godkjennelse av årsregnskap og eventuell årsberetning
• Beslutning om utbytte
• Andre saker som følger av lov eller vedtekter

📌 Les mer: Behandling av årsregnskap i generalforsamling

Hvordan gjennomføres generalforsamlingen?

Generalforsamlingen åpnes av styreleder eller en annen utpekt person, som først kontrollerer at møtet er lovlig innkalt og kan avholdes. Deretter velger aksjonærene en møteleder, som styrer møtet og sørger for at sakene behandles i riktig rekkefølge.

Før første avstemning føres en oppmøtefortegnelse over aksjonærene – med antall aksjer og stemmer hver representerer.

Møtelederen leder deretter behandlingen av alle saker på dagsordenen og sørger for at det føres protokoll over vedtakene.

💡 I Lexolve får du hjelp til å holde møtet, gjøre oppmøtefortegnelsen og skrive protokoll

→ Avhold generalforsamling digitalt med Lexolve

Hva gjelder om stemmegivning og flertallskrav på generalforsamling

Hver aksje gir én stemme med mindre vedtektene sier noe annet.

📌 Les mer om: Aksjer: En survivalguide for selskapsbyggere

📌 Les mer om: Aksjeklasser

Vanlige beslutninger tas med simpelt flertall, mens vedtektsendringer krever to tredjedeler av både stemmer og representert kapital, jf. § 5-17.

Hver aksje gir én stemme med mindre noe annet følger av loven eller vedtektene.

Inhabile stemmer på generalforsamling

Ingen kan selv eller ved fullmektig stemme om saken gjelder et søksmål mot seg selv eller eget ansvar overfor selskapet, denne stemmen regnes som inhabil. De kan heller ikke stemme om saken gjelder andre men han eller hun har en vesentlig interesse i saken, jf. Aksjeloven § 5-3

Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett.

📌 Les mer: Aksjelovens flertallskrav og stemmeregler

Forhåndsstemme på generalforsamling

Om det er fastsatt i vedtektene kan aksjeeierne avgi sin stemme skriftlig, i en periode før generalforsamlingene.

Det må gjøres på en betryggende måte, og det gjøres gjerne gjennom et eget system for stemmegivning på generalforsamling.

I vedtektene kan det gis nærmere krav om slik stemmegivning.

Generalforsamlings protokoll mal: Selskapets offisielle referat

Protokollen dokumenterer møtet og er bevis på at vedtakene er gyldige.

Den skal inneholde tid, sted, møteform, stemmeresultater og signaturer fra møteleder og én valgt deltaker, jf. aksjeloven § 5-16.

Feil eller manglende protokoll kan gjøre vedtak ugyldige.

📌 Les mer: Protokoll fra generalforsamling

→ Lag prptokoll fra generalforsamling digitalt med Lexolve

Forholdet mellom styret og generalforsamling

Generalforsamlingen er selskapets øverste organ og kan instruere styret i alle saker som hører under generalforsamlingens myndighet. Styret må rette seg etter vedtak som fattes, og generalforsamlingen kan til enhver tid avsette og velge nytt styre dersom den ikke er fornøyd med arbeidet.

I praksis får styret ofte vide fullmakter til å gjennomføre beslutninger i tråd med generalforsamlingens føringer, men kan ikke fatte vedtak som strider mot disse.

Styret og daglig leder har også opplysningsplikt: På forespørsel fra aksjonærer må de gi nødvendige opplysninger om saker som behandles – som årsregnskap, økonomisk stilling og større beslutninger.
Unntak gjelder dersom informasjonen kan skade selskapet, for eksempel vedrørende forretningshemmeligheter eller pågående forhandlinger.

📌 Les mer: : Styret og styrets plikter

Vanlige feil og hvordan du unngår dem

De vanligste feilene i generalforsamling gjelder innkalling, protokoll, habilitet, fullmakt og møteform.

Slike feil kan føre til ugyldige vedtak eller rettslige tvister mellom aksjonærene.

📌 Les mer: Vanlige feil i generalforsamling

Hvordan Lexolve hjelper deg

Med Lexolve får du en digital veiviser som hjelper deg fra innkalling til signert protokoll.

AI-assistenten foreslår riktig innhold, kontrollerer at alt følger aksjeloven og genererer dokumentene automatisk.

→ Avhold generalforsamling digitalt i Lexolve

💡 Med Lexolve tar generalforsamlingen minutter, ikke timer, og du slipper feil som kan gjøre vedtak ugyldige.