Ugyldig generalforsamling: Når blir vedtak kjent ugyldige?

Når kan en generalforsamling bli ugyldig?

Aksjeloven § 5-22 gir aksjeeiere, styremedlemmer og daglig leder rett til å reise søksmål for å få kjent et vedtak ugyldig. Dette gjelder særlig når:

• Innkallingen har alvorlige mangler
• Flertallskrav ikke er fulgt
• Vedtaket gir urimelig fordel til enkelte aksjonærer
• Det foreligger brudd på habilitetsregler

💡 Søksmål må som hovedregel reises innen tre måneder etter at beslutningen ble tatt, jf. § 5-23.

Det finnes unntak fra denne fristen, for eksempel hvis beslutningen gjelder saker som ikke kan vedtas lovlig selv med samtykke fra alle aksjonærer, eller hvis rettens vurdering tilsier at det ville være «åpenbart urimelig» å regne en beslutning som gyldig, selv etter utløpet av fristen, jf. aksjeloven § 5-23 andre ledd.

Vedtak som er kjent ugyldige, regnes som om de aldri har hatt juridisk virkning.

📖 Lær mer i Generalforsamling: En komplett guide

Typiske feil som kan gjøre generalforsamlingen ugyldig

Feil i innkalling: møtefristen på én uke ikke fulgt, eller viktige saker ikke nevnt.

Feil flertall: vedtektsendringer krever 2/3 flertall – brukes simpelt flertall, er vedtaket ugyldig.

Urimelig forskjellsbehandling: ett vedtak favoriserer enkelte aksjonærer, jf. § 5-21.

Habilitetsbrudd: en aksjonær stemmer i sak som gjelder eget ansvar eller økonomisk interesse.

📌 Les mer: Innkalling til generalforsamling

Hva er konsekvensen av en ugyldig beslutning på generalforsamling?

Konsekvensene av at en generalforsamlingsbeslutning blir kjent ugyldig er at beslutningen blir regnet som om den aldri hadde juridisk virkning.

Dommen som fastslår ugyldigheten har virkning for samtlige som hadde rett til å reise søksmål, jf. aksjeloven § 5-24 første ledd.

Videre kan en slik dom også pålegge endring av beslutningens innhold dersom det har blitt nedlagt krav om dette, og retten finner grunnlag for det, jf. aksjeloven § 5-24 andre ledd.

Eksempler fra rettspraksis

HR-2007-830-U:
Tvist om stemmerett etter aksjeoverdragelse. Høyesterett opprettholdt vedtaket, men slo fast at korrekt prosess og tydelig lovtolkning er avgjørende.

💡 Lærdom: Feil knyttet til aksjeeierrettigheter kan påvirke gyldigheten.

HR-2015-1104-U:
Gjaldt habilitet ved forberedende vedtak. Retten uttalte at slike vedtak normalt ikke kan angripes, men understreket at feil håndtering av habilitet kan gjøre vedtak ugyldig.

💡 Lærdom: Selv små prosessuelle feil kan få betydning dersom de påvirker rettighetene til aksjonærene.

Sjekkliste – er generalforsamlingen ugyldig?

Sjekkliste

Hvis du svarer “ja” på ett eller flere punkter, kan du vurdere å få vurdert gyldigheten nærmere.

Hva gjør du hvis du mistenker ugyldighet i generalforsamling?

Kartlegg feilen: sjekk innkalling, protokoll og stemmegivning.

Avklar internt – ofte kan du rette opp ved å kalle inn til ny generalforsamling.

Bruk advokatforsikringen – med Lexolve får du rådgivning fra HELP-advokater uten ekstra kostnad.

Vurder søksmål – ved alvorlige feil kan retten måtte avgjøre gyldigheten.

Hvordan unngå ugyldighet?

Med Lexolve får du digitale veivisere som sikrer at:

• innkalling sendes korrekt og i tide
• flertallskrav beregnes riktig
• protokollen oppfyller lovens krav
• møtet dokumenteres digitalt

→ Avhold korrekt generalforsamling med Lexolve