Aksjelovens regler om generalforsamling: Oversikt over kapittel 5

Aksjeloven gir en rekke krav til generalforsamlingen

Aksjelovens kapittel 5 har utdypende regler om generalforsamling, og er delt i seks deler:

Del I gir alminnelige regler om generalforsamling, om dens myndighet, stemmeregler, deltakelse og når den må avholdes.

Del II gir regler for forenklet generalforsamling, dvs. prosessen for en generalforsamling som ikke krever digitalt eller fysisk møte.

Del III gir reglene for selve gjenomføringen av generalforsamling, som regler om, hvem som kan kalle inn til generalforsamling, forhåndsstemme og hvilke saker som kan behandles.

Del IV gir reglene for flertallskrav, det vil si hvilke vedtak som krever alminnelig flertall, kvalifisert flertall eller enstemmighet, og myndighetsmisbruk.

Del V gir reglene for når det kan tas ut søksmål med påstand om å gjøre en beslutning fra generalforsamlingen ugyldig.

Del VI gir reglene for granskning, hvor en aksjeeier kan gi forslag om å granske selskapets stiftelse, forvaltning mv. på ordinær generalforsamling.

Kilde: Aksjelovens kapittel 5

📌 Les mer: Komplett guide til generalforsamling

Del I: Alminnelige regler i aksjeloven §§ 5-1 til 5-6

Kapittel 5 starter med de alminnelige reglene om generalforsamlingens myndighet, stemmerett, deltakelse og plikt til å avholde møte.

Etter § 5-5 skal selskapet avholde ordinær generalforsamling innen seks måneder etter regnskapsårets slutt for å godkjenne årsregnskapet og behandle eventuelle forslag fra aksjonærene.

Styret har ansvar for å innkalle til generalforsamling, jf. § 5-9, og møtet kan holdes fysisk eller digitalt dersom ingen aksjonær motsetter seg det, jf. § 5-7.

💡 Selv i selskaper med kun én eier må det føres protokoll og oppbevares etter loven.

📌 Les mer: Ordinær generalforsamling

Del II: Forenklet generalforsamling etter aksjeloven §§ 5-7 flg.

Aksjeloven åpner for forenklet generalforsamling dersom alle aksjonærer samtykker. Dette innebærer at beslutningene kan tas uten fysisk eller digitalt møte, for eksempel via e-post eller digital signering.

Forenklet behandling krever at alle aksjonærer samtykker skriftlig, og at det føres protokoll som dokumenterer vedtakene.

💡 Dette er den mest brukte formen i små og mellomstore selskaper, og Lexolve hjelper deg gjøre det automatisk.

→ Lag forenklet generalforsamling i Lexolve

📌 Les mer: Forenklet generalforsamling

Del III: Aksjelovens krav til gjennomføring §§ 5-8 til 5-16

Del III i aksjelovens kapittel 5 beskriver hvordan generalforsamlingen faktisk skal gjennomføres, fra innkalling til signert protokoll.

Innkalling skal skje skriftlig minst én uke før møtet (to uker i allmennaksjeselskap), og skal opplyse om tid, sted, møteform og saker som skal behandles, jf. § 5-10.

Alle saker som ikke er varslet i innkallingen, kan som hovedregel ikke behandles.

Møtelederen har ansvar for at protokoll føres og signeres av minst to personer, jf. § 5-16.

📌 Les mer: Innkalling til generalforsamling

📌 Les mer: Generalforsamlingsprotokoll

Del IV: Flertallskrav aksjeloven §§ 5-17 til 5-21

Flertallet avgjør mye i et aksjeselskap, men ikke alt.

Etter aksjeloven § 5-17 kreves det normalt simpelt flertall for å treffe vedtakt, dvs. over halvparten av de avgitte stemmene.

For enkelte beslutninger, som vedtektsendringer, fusjon, fisjon eller kapitalforhøyelse, kreves to tredjedels flertall.

Ved beslutninger som gir urimelige fordeler til enkelte aksjonærer, kan vedtaket bli kjent ugyldig som myndighetsmisbruk, jf. § 5-21.

💡 Flertallsreglene sikrer balanse mellom majoritetens kontroll og minoritetens rettsvern.

📌 Les mer om Aksjelovens flertallskrav

Del V: Søksmål og ugyldige vedtak i aksjeloven §§ 5-22 til 5-24

Etter aksjeloven § 5-22 kan aksjonærer, styremedlemmer og daglig leder reise søksmål for å få kjent et vedtak ugyldig dersom det er i strid med loven, vedtektene eller er fattet på ulovlig måte.

Søksmål må som hovedregel reises innen tre måneder etter vedtaket, jf. § 5-23.

Dersom innkallingen ikke har skjedd korrekt, eller flertallskravene ikke er fulgt, kan vedtaket settes til side av domstolen.

💡 Aksjeloven beskytter både flertallets styringsrett og minoritetens rettssikkerhet.

📌 Les mer: Ugyldig generalforsamling med eksempler fra rettspraksis

Del VI: Granskning etter aksjelovens §§ 5-25 til 5-28

Aksjeloven § 5-25 gir aksjonærer rett til å kreve gransking av selskapets stiftelse, forvaltning eller regnskaper.

Forslaget fremmes på generalforsamlingen, og må støttes av minst en tidel av aksjekapitalen for å sendes videre til retten.

Granskning kan være et kraftig virkemiddel for å avdekke økonomiske misligheter, interessekonflikter eller dårlig forvaltning.

💡 Granskning brukes sjelden, men kan være avgjørende ved mistanke om misbruk av selskapsmidler.

Hvorfor bør du kunne aksjelovens regler om generalforsamling?

Det korte svaret er: For å beskytte dine verdier. Kunnskap om aksjeloven gjør det mulig å handle raskt og lovlig når noe går galt.

Et eksempel er når styret handler i kun enkelte aksjonærers interesse, for eksempel ved emisjoner som utvanner minoritetens eierandeler. Da må aksjonærene kunne reagere etter reglene om myndighetsmisbruk og ugyldige vedtak.

Et annet tilfelle er når styret forsøker å bytte ut gründer og daglig leder, og gründer må innkalle til ekstraordinær generalforsamling for å vedta nytt styre.

Følg aksjeloven trygt med Lexolve

Lexolve hjelper deg gjennom hele prosessen – fra innkalling til protokoll – og sørger for at alt følger aksjeloven kapittel 5.

Du får digitale maler, juridisk veiledning og AI-hjelp som passer på at du ikke overser viktige krav.

→ Følg aksjeloven trygt med Lexolve