Konvertibelt lån: Lån som kan gjøres om til aksjer

Hva er et konvertibelt lån?

Begrepet konvertible lån omfatter generelt lån som gir långiver en rett til å tegne aksjer i selskapet. Det skilles mellom to hovedformer av slike lån, som omtales som "ekte" og "uekte" konvertible lån.

Forskjellen ligger om lånet oppfyller aksjelovens krav eller ikke.

Ekte konvertible lån: Dette er lån som kan kreves ombyttet i aksjer. Her konverteres selve lånekapitalen til aksjekapital. Ved utøvelse av retten til aksjer vil lånebeløpet omgjøres til aksjer, og selskapet får dermed aksjekapital i stedet for gjeld. Slike lån reguleres i aksjeloven § 11-2.

Uekte konvertible lån eller uregistrerte lån: I praksis inngår mange selskaper lån som ligner konvertible lån. I et uregistrert konvertibelt lån er det i realiteten styret som inngår låneavtalen, men uten at generalforsamlingen formelt har vedtatt kapitalforhøyelsen som skal gjøre konverteringen mulig.

📌 Les også: Aksjer: En survivalguide for selskapsbyggere

Ekte vs. uekte (uregistrerte) konvertible lån

Et ekte konvertibelt lån følger aksjelovens kapittel 11, vedtas av generalforsamling, og registreres i Foretaksregisteret. Gir långiver en rett til å kreve konvertering, som selskapet vil være forpliktet til å gjennomføre.

Et uekte/uregistrert konvertibelt lån ligner på et ekte konvertibelt lån, men oppfyller ikke formkravene ved vedtak i generalforsamling og/eller registrering. Dette gir en større kreditorrisiko, og krever et nytt vedtak i generalforsamling når lånet skal konverteres til aksjer.

Uregistrerte konvertible lån være mer fleksible for både selskap og investor, fordi de kan avtales og tilpasses raskt.

Uregistrerte konvertible låneavtaler egner seg særlig i små selskaper der eierne er enige og det er liten tvil om at generalforsamlingen senere vil stemme for kapitalforhøyelsen.

For oppstartsbedrifter kan dette være en praktisk løsning i tidlige faser, men det er viktig å være klar over at rettsvernet og forutsigbarheten er svakere.

📌 Les også: Emisjon: Slik henter du penger gjennom kapitalforhøyelse

→ Sett opp en konvertibel låneavtale i Lexolve

Hvem bruker konvertible lån?

I dag er det særlig teknologiselskaper og vekstbedrifter som benytter finansieringsformen. Konvertible lån tilgang til kapital med lavere risiko enn tradisjonelle banklån. Renten er ofte lavere, og investor får samtidig en rett til å konvertere lånet til aksjer uten ytterligere innskudd.

Risikodeling, fleksibilitet og incentivfunksjon gjør derfor konvertible lån til en effektiv finansieringsform i moderne oppstartsmiljøer.

📌 Les også SLIP: Det nye førstevalget for norske startups

Bruk advokatenes sjekkliste når du forbereder kapitalrunder

12 sjekkpunkter som gir deg stålkontroll på selskapet

Kom advokatene i forkjøpet ved å bruke deres egen sjekkliste til å forberede deg på due diligence. Vi har kokt lista ned til en enkel og praktisk sjekkliste på 12 punkter, som hjelper deg om du skal forberede eller gjøre en DD selv.

Ja, takk!

Innholdet i en konvertibel låneavtale

Et ekte konvertibelt lån må inneholde bestemte opplysninger om både lånet og konverteringsretten. Disse må fastsettes av generalforsamlingen og registreres i Foretaksregisteret.

Opplysninger om lånet

Samlet lånebeløp, hvem som kan tegne lånet og frist for tegning. Lånets pålydende og rente, hvilken kurs aksjene skal konverteres på, tidspunkt og sted for innbetaling.

Opplysninger om konverteringen

Vilkår og frist for konvertering, eventuelle aksjeklasser og hvilke rettigheter de gir og når aksjene gir rett til utbytte.

Långivers posisjon

Avtalen må beskrive investorens rettigheter i selskapet frem til konvertering. Dette omfatter blant annet hvordan investoren påvirkes av selskapets beslutninger, og hvilke rettigheter som følger dersom selskapet gjennomfører strukturelle endringer før lånet konverteres.

Fleksibilitet til å avtale rabatt og mekanismer

Selv om loven oppstiller detaljerte krav, finnes det også rom for tolkning og tilpasning. Bestemmelsen om at avtalen skal angi “vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer” gir selskapet fleksibilitet til å fastsette konkrete mekanismer, som for eksempel rabattordninger, maksimal verdsettelse eller når konvertering skal trigges.

Forskjell fra vanlige kapitalforhøyelse

I motsetning til vanlige kapitalforhøyelser kan et konvertibelt lån ikke tegnes med annet enn penger. Det kan heller ikke angis innskudd i form av eiendeler eller tjenester (såkalt tingsinnskudd), slik som ved andre kapitalforhøyelser.

📌 Les mer om Tinginnskudd: Slik fungerer det ved kapitalforhøyelse

Konvertering av konvertible lån

Hvordan konvertering skjer

Når et konvertibelt lån konverteres, betyr det i praksis at lånebeløpet (og evt. renter) omgjøres til aksjekapital i selskapet.

Fordringen långiver har mot selskapet, opphører, og långiver blir i stedet aksjeeier ved at lånet motregnes mot kapitalinnskuddet. Dette skjer gjennom en kapitalforhøyelse, som selskapet er forpliktet til å gjennomføre når långiver krever konvertering i tråd med avtalens vilkår.

Dersom lånebeløpet overstiger verdien av aksjene som utstedes etter den fastsatte konverteringskursen, skal det overskytende beløpet betales tilbake til långiver.

Konverteringen skjer som et gjeldsinnskudd i aksjekapitalen, i praksis en form for gjeldskonvertering etter aksjelovens regler.

📌 Les mer om Tinginnskudd: Slik omgjør du kapital som ikke er penger til aksjer

→ Gjennomfør kapitalforhøyelse med AI: Raskt, effektivt og trygt

→ Gjennomfør gjeldskonvertering i Lexolve, digitalt og effektivt

Verdifastsettelse og konverteringskurs

Konverteringskursen avgjør hvor mange aksjer långiver får for lånebeløpet.

Verdien kan være fastsatt som et eksakt tall (for eksempel 10 kroner per aksje), eller som en mekanisme, for eksempel at konverteringen skal skje med en viss rabatt på markedsverdien eller til en maksimal verdsettelse ved neste kapitalforhøyelse.

Slike verdifastsettelser reiser spørsmål om balanse og utvanning av eksisterende eiere, og må vurderes i lys av reglene om kapitalforhøyelse og tingsinnskudd.

📌 Les også: Emisjon: Slik henter du penger gjennom kapitalforhøyelse

Kan selskapet velge å tilbakebetale lånet?

Det avhenger av hvordan låneavtalen er utformet og hva som ble vedtatt av generalforsamlingen da lånet ble tatt opp.

Dersom låneavtalen ikke gir selskapet en uttrykkelig rett til å tilbakebetale lånet når konverteringsvilkårene er oppfylt, er selskapet bundet til å gjennomføre konverteringen.

Med andre ord: Har generalforsamlingen vedtatt et konvertibelt lån med konverteringsrett, og långiver velger å benytte denne retten, må selskapet utstede aksjene i tråd med beslutningen.

📌 Les mer om Generalforsamling: En komplett guide

→ Gjennomfør generalforsamlingen med AI: Raskt, effektivt og trygt

Har långiver plikt til å konvertering?

Som regel ikke. Konvertering er en rett, ikke en plikt. Det betyr at investor selv kan velge om lånet skal konverteres, basert på selskapets utvikling og forventet verdi. I perioder med høy rente og lav vekst kan det være mer lønnsomt å beholde lånet; i vekstfaser velger mange å konvertere for å ta del i verdistigningen. Et uregistrert konvertibelt lån kan derimot innebære en plikt til å konvertere innenfor et visst tidsrom.

→ Skreddersy din konvertibel låneavtale i Lexolve

Hvordan etablerer du et ekte konvertibelt lån?

1. Fastsett lånevilkår og konverteringsvilkår

2. Treff vedtak i generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring (2/3 flertall), som angi vilkårene for lånet og konverteringen.

3 . Register lånet og vilkårene i Foretaksregisteret. Både låneopptaket og senere konvertering skal meldes inn.

4. Gjennomfør konvertering når vilkårene er oppfylt.

5. Etter konverteringen må forhøyelsen registreres i Brønnøysundsregistrene, og aksjene registreres i aksjeeierboken.

→ I Lexolve lager du konvertibel låneavtale og gjennomfører generalforsamling

📌 Les også om Aksjeeierbok: Oppfyll kravene med digital aksjeeierbok

📌 Les også: Emisjon: Slik henter du penger gjennom kapitalforhøyelse

Relaterte ressurser for konvertibel t lån

• Aksjonæravtale for gründere
• Aksjeeierbok: Oppfyll kravene med digital aksjeeierbok
• Emisjon: Slik henter du penger gjennom kapitalforhøyelse

¨