Aksjeloven om eierandeler som gir kontroll i aksjeselskap: Lær deg alle terskelverdier

Om Lexolve: En moderne juridisk avdeling

Lexolve er en alt-i-ett plattform hvor du sparer tid og penger på å:

• Lage og inngå avtaler
• Utføre selskapsendringer
• Håndterer alt personell

Lag, inngå og signer avtaler digitalt, få påminnelser og chat med jurist når du har behov for avklaringer.

📖 Les mer om: Aksjer i AS: Rettigheter, opsjoner og aksjeprogram

Hvilke rettigheter gir ulike eierandeler i aksjeselskap?

I aksjeloven alle beslutninger basert på hvor stor eierandel som stemmer for ulike vedtak. I aksjonæravtalen kan det avtales andre ordninger som avviker fra aksjelovens bestemmelser om eierandeler, og da er det fint å vite hvilke ordninger som gjelder:

📖 Les mer om: Aksjonæravtale: Skreddersy avtalen til ditt behov

10 % eierandel: Dersom du eier mindre enn 10 % av aksjene i et selskap, kan du kreve aksjene innløst dersom et selskap eier 90 % av aksjene. Dersom du eier mer enn 10 % av aksjene i et ordinært aksjeselskap, har du rett til å kreve en ekstraordinær generalforsamling i selskapet.

⅓ eierandel: Dersom du eier mer enn ⅓ av aksjene i et selskap, har du såkalt negativt flertall. Dette innebærer at du har anledning til å blokkere vedtektsendringer og transaksjoner som krever vedtektsendring, samt oppløsning av selskapet.

50 % eierandel: Dersom du eier mer enn 50 % av aksjene, vil du kunne ha avgjørende innflytelse på beslutninger i selskapet som krever alminnelig flertall så som eksempelvis valg av styre. Styret bestemmer blant annet hvor stort utbyttet til aksjonærene skal være.

⅔ eierandel: Dersom du eier mer enn ⅔ av aksjene i et selskap, har du bestemmende innflytelse på de aller fleste områdene i selskapet. Du vil blant annet ha anledning til å vedta vedtektsendringer og transaksjoner som krever vedtektsendring, samt oppløsning av selskapet.

90 % eierandel: Dersom du eier 90 % av aksjene i et aksjeselskap, har du rett til å kjøpe ut minoritetsaksjonærene og bli eneeier av selskapet.

Hva betyr det å ha negativt flertall i et aksjeselskap?

Negativt flertall i et aksjeselskap betyr at en aksjonær eller en gruppe aksjonærer eier mer enn en tredjedel (⅓) av aksjene i selskapet. Denne andelen gir dem betydelig makt til å påvirke selskapets beslutninger, selv om de ikke har et flertall av aksjene. Spesielt kan de blokkere visse viktige vedtak som krever en større enighet blant aksjonærene. Her er noen sentrale aspekter ved negativt flertall:

Blokkere vedtektsendringer: For å endre vedtektene i et aksjeselskap kreves det vanligvis et flertall på to tredjedeler (⅔) av stemmene. Med en eierandel på over en tredjedel kan aksjonærene med negativt flertall blokkere slike endringer, selv om resten av aksjonærene er enige.

Blokkere større transaksjoner: Noen transaksjoner, som salg av betydelige eiendeler eller fusjoner, kan kreve vedtektsendringer eller spesiell godkjenning. Aksjonærer med negativt flertall kan forhindre slike beslutninger.

Hindre oppløsning av selskapet: Oppløsning av selskapet krever ofte en to tredjedels flertall. Med negativt flertall kan en aksjonær eller gruppe aksjonærer hindre at selskapet oppløses.

Hva betyr negativ kontroll i et aksjeselskap?

Negativ kontroll refererer til situasjonen der en aksjonær eller gruppe aksjonærer, til tross for å ikke ha en majoritet av aksjene, har tilstrekkelig andel til å blokkere viktige beslutninger som krever en større enighet.

Dette gir dem en form for beskyttelse mot endringer som de mener kan være skadelige for deres interesser. Negativ kontroll gir også en strategisk posisjon der de kan forhandle om bedre vilkår eller innflytelse i selskapets styring.

Fordeler med negativ kontroll:

Beskyttelse mot uønskede endringer: Aksjonærene kan forhindre vedtak de ikke er enige i.

Forhandlingsmakt: Evnen til å blokkere vedtak gir aksjonærene forhandlingsstyrke i diskusjoner med andre aksjonærer.

Sikkerhet i investering: Det gir en viss trygghet at de kan stoppe drastiske endringer som kan påvirke deres investering negativt.

Ulemper med negativ kontroll:

Beslutningslammelse: Viktige vedtak kan bli blokkert, noe som kan hindre selskapets utvikling og vekst.

Potensiell konflikt: Det kan oppstå konflikter mellom aksjonærer, spesielt hvis en gruppe kontinuerlig blokkerer vedtak.

Negativt flertall og negativ kontroll gir altså aksjonærer en betydelig beskyttelse og makt, selv om de ikke har en majoritetsandel av aksjene. Dette kan være en viktig strategi for minoritetsaksjonærer som ønsker å sikre sine interesser i selskapet.

Kan du regulere deg ut av flertallskravene i aksjeloven?

Ja. I aksjonæravtalen kan det avtales andre ordninger enn det som følger av flertallskravene i aksjeloven.

Medsalgsrett i aksjonæravtalen: En aksjeeiers rett til å selge aksjene dersom en eller flere aksjonærer som eier en viss prosent av aksjene i selskapet selger sine aksjer.

Medsalgsplikt i aksjonæravtalen: En aksjeeiers plikt til å selge aksjene dersom en eller flere aksjonærer som eier en viss prosent av aksjene i selskapet selger sine aksjer.

Tilbudsplikt i aksjonæravtalen: Plikt til å gi tilbud til minoritetsaksjonærer om kjøp av deres aksjer dersom en aksjeeier blir eier av en viss prosent av aksjene i selskapet.

Forkjøpsrett i aksjonæravtalen: Fortrinnsrett til å kjøpe aksjene i selskapet dersom noen av aksjonærene skal selge sine aksjer. Dette reguleres også utfyllende av aksjeloven, og dersom dere ikke ønsker forkjøpsrett bør dette tas inn i vedtektene.

Salgsforbud i aksjonæravtalen: Forbud mot å selge aksjene sine, normalt i en gitt periode. Vanlig for ansattaksjer.

Tilbakekjøpsrett i aksjonæravtalen: rett til å kjøpe tilbake aksjer dersom gitte vilkår er oppfylt, normalt at aksjonæren slutter i selskapet, eventuelt innen en gitt periode etter utstedelse av aksjene.

Rett til å delta i emisjon: Rett til å delta i utstedelse av nye aksjer i selskapet. Dersom det ikke er slik rett eller retten ikke benyttes, betyr det i praksis at aksjonæren blir utvannet. Det vil si at aksjonæren får en mindre andel av aksjene i selskapet enn vedkommende hadde før emisjonen.