Aksjonæravtaler | Lexolve
Se mer

Aksjonæravtaler

En aksjonæravtale er en avtale som inngås mellom eierne i et aksjeselskap og som regulerer eierforholdet og aksjonærenes forhold til selskapet. Det er mange ulike aksjonærforhold og her vil du finne mer informasjon om hvordan aksjonæravtaler for ulike typer aksjonærforhold bør reguleres.

Aksjonæravtale

Hva er en aksjonæravtale?

En aksjonæravtale er en avtale som inngås mellom eierne i et aksjeselskap og som regulerer eierforholdet og aksjonærenes forhold til selskapet. Det er mange ulike aksjonærforhold og her vil du finne mer informasjon om hvordan aksjonæravtaler for ulike typer aksjonærforhold bør reguleres.

To eller flere gründere skal stifte selskap sammen

Er dere to eller flere gründere som skal stifte selskap sammen?

Dersom dere er to eller flere gründere og skal starte et selskap sammen, er det en rekke spørsmål dere bør ta stilling til så tidlig som mulig. Dette hjelper dere til å bestemme hvordan dere skal forholde seg til hverandre og sikre godt samarbeid. En god aksjonæravtale vil fungere som en rettesnor for hvordan selskapet skal styres. Under vil du finne eksempler på spørsmål som kan være fornuftig å ta stilling til når to eller flere skal stifte selskap sammen.  ‍

For det første bør det klargjøres hvordan partene skal komme i gang med selskapet. Skal gründerne bidra med noen annet en kapital til selskapet? Hva hvis en av gründerne ikke bidrar med det som er avtalt? Skal de bidra likt?

Videre er det endel forhold som ligger i selve driften av selskapet. Her kan det også være lurt å sette opp en forretningsplan slik at partene har et klart felles utgangspunkt for hvordan de ser for seg virksomheten i selskapet. Forhold i driftsfasen og etterhvert også i vekstfasen som også bør reguleres i aksjonæravtalen kan for eksempel være:

  • Skal dere være enige før det tas inn nye aksjonærer i selskapet?
  • Hvordan skal styret velges?
  • Hvordan skal dere innhente kapital til selskapet?
  • Når skal dere kunne ta ut utbytte, og er det viktigst å reinvestere for videre vekst eller kunne ta ut utbytte så snart det er overskudd i selskapet?
  • Hvordan skal uenigheter løses?
  • Hva er fremtidsplanen for selskapet?
  • Planlegger dere å få inn eksterne investorer?
  • Gå på børs?

I tillegg bør dere allerede før dere starter ha tenkt på selve exiten. Hva skjer dersom en av gründerne ønsker å slutte i selskapet? Skal noen av de andre ha rett til å kjøpe aksjene? Alt dette bør tenkes igjennom.

En aksjonæravtale gir fleksibilitet til å avtale de løsninger som passer akkurat deres situasjon. Merk: hvis dere avtaler dere bort fra aksjelovens reguleringer- sørg for at avtalen deres er tilstrekkelig til å dekke fraværet av aksjelovens regler slik at det ikke oppstår uklarheter.

Aksjonæravtale mellom aksjonærer som eier selskapet 50/50

Også for aksjonærer som eier selskapet 50/50 er spørsmålene nevnt ovenfor om gründere nyttig å stille.

Når det kun er to parter eller to aksjonærgrupper som skal eie selskapet med like deler hver, kan dette i tillegg gi særlige utfordringer fordi ingen av aksjonærene eller aksjonærgruppene vil ha flertall til å ta selskapsbeslutninger. Aksjelovens bestemmelser om hvordan uenigheter skal løses er vanligvis ikke en tilfredsstillende løsning. Partene bør derfor regulere i aksjonæravtalen hvordan uenighet skal løses for å unngå en fastlåst situasjon, dvs. en situasjon hvor ingen nødvendige selskapsbeslutninger kan tas på grunn av uenighet.

Skal selskapet gi aksjer til ansatte?

Dersom dere ønsker å gi aksjer eller opsjoner til ansatte, kan det være fornuftig at det samtidig inngås en aksjonæravtale mellom de(n) ansatte og alle eller noen av eierne i selskapet.

En aksjonæravtale gir mulighet for å avtale særlige tilbakekjøpsregler for aksjene dersom den ansatte slutter, sies opp eller nedbemannes. Videre kan det være viktig for de øvrige aksjonærene at den ansatte ikke skal utøve sine aksjonærrettigheter i selskapet, slik at eierne sikret nødvendig innflytelse over selskapet.

Investorer til selskapet?

Dersom det kommer eksterne investorer til i selskapet bør det vurderes hvilken innvirkning dette får på kontrollen over selskapet.

Etter aksjeloven kreves det 2/3 av stemmene og kapitalen på generalforsamlingen for å vedta utstedelse av aksjer til investorer, endring i selskapets formål, sletting av forkjøpsrettsregler og andre vedtektsendringer.

Dersom gründerne mister kontroll over 2/3 av aksjene i selskapet bør de derfor vurdere å inngå aksjonæravtale med investor som sørger for at de har en viss kontroll i forhold til og/eller er enige om premissene særlig når det gjelder å innhente mer egenkapital i selskapet ved å utstede nye aksjer.

En aksjonæravtale mellom aksjonærer som eier mer enn 50 % av aksjene i selskapet vil også sikre samstemthet som kan gi stor innflytelse i selskapet, selv om man ikke har 2/3 av aksjene. Dette gir kontroll over valg av styret og forvaltningen av Selskapet. Det er viktig å sørge for at denne aksjonæravtalen ikke strider mot vedtektene dersom den skal kunne gjennomføres.

Praktiske tips - tenk gjennom selskapets liv

I forbindelse med opprettelse av en aksjonæravtale er det endel ting det kan være nyttig å tenke gjennom. En aksjonæravtale er aksjonærenes avtale om hvordan de skal drive selskapet sammen. Aksjonæravtalen regulerer hva selskapet skal drive med, hvordan selskapet skal drives og selskapets fremtid.

Det er viktig å være sikre på at aksjonærene har sammenfallende tanker om disse punktene. Underveis i opprettelsen av en aksjonæravtale tas det flere valg som vil ha betydning for selskapets liv og det er derfor viktig å ha tenkt igjen disse punktene og tilhørende spørsmål før opprettelse av aksjonæravtalen.

1 Aksjonærene

  • Hvem er aksjonærene i dag og hvem er aksjonærene om noen år?
  • Vil det komme inn investorer frem i tid? Skal ansatte kunne få eierandeler?Dersom det er aktuelt med investorer og/eller ansatteaksjonærer kan det være fornuftig å regulere dette i aksjonæravtalen allerede ved opprettelsen av denne.
  • Hva skal aksjonærene bidra med? Skal noen av aksjonærene bidra inn til selskap med arbeidskraft, kompetanse eller kapital?Dersom noen av aksjonærene skal jobbe i selskapet eller bidra med noe annet enn kapital er det viktig å regulere hva de skal bidra med og omfanget av dette. Videre må det tenkes igjennom om brudd på arbeidsplikt skal ha noen innvirkning på aksjonærforholdet.


2 Selskapet og selskapets drift

  • Hva skal selskapet drive med?
  • Hva er selskapets virksomhet og formål?
  • Hva er rammevilkårene for drift?
  • Hvordan skal selskapet finansieres? Kapitaliseres?Skal aksjonærene være pliktig til å skyte inn kapital? Skal det deles ut utbytte?I forlengelsen av dette kan være nyttig å skrive en forretningsplan som i detalj beskriver rammevilkårene for selskapet.
  • Hvem skal utpeke styremedlemmene?

3 Ulike aksjonærers rettigheter

  • Skal det være ulike rettigheter for ulike typer aksjonærer eller skal alle aksjonærene være likestilt? Skal ansatteaksjonærene ha andre typer rettigheter?
  • Skal grunderne av selskapet har særlige rettigheter eller beholde kontrollen over selskapet? Hva dersom noen av grunderne ønsker å trekke seg ut?

Svaret på disse spørsmålene varierer fra selskap til selskap og avhenger av relasjonen mellom aksjonærene i selskapet. For grundere som får inn eksterne investorer kan det være ønskelig å beholde noe av kontrollen i selskapet, men det er ikke nødvendigvis like viktig dersom det er likestilte aksjonærer som starter et selskap sammen.

Typiske reguleringer

  • Medsalgsrett: en aksjeeiers rett til å selge aksjene dersom en eller flere aksjonærer som eier en viss prosent av aksjene i selskapet selger sine aksjer.
  • Medsalgsplikt: en aksjeeiers plikt til å selge aksjene dersom en eller flere aksjonærer som eier en viss prosent av aksjene i selskapet selger sine aksjer.
  • Tilbudsplikt: plikt til å gi tilbud til minoritetsaksjonærer om kjøp av deres aksjer dersom en aksjeeier blir eier av en viss prosent av aksjene i selskapet.
  • Forkjøpsrett: fortrinnsrett til å kjøpe aksjene i selskapet dersom noen av aksjonærene skal selge sine aksjer.
  • Salgsforbud: forbud mot å selge aksjene sine, normalt i en gitt periode.
  • Tilbakekjøpsrett: rett til å kjøpe tilbake aksjer dersom gitte vilkår er oppfylt, normalt at aksjonæren slutter i selskapet, eventuelt innen en gitt periode etter utstedelse av aksjene.
  • Rett til å delta i emisjon: rett til å delta i utstedelse av nye aksjer i selskapet. Dersom det ikke er slik rett eller retten ikke benyttes, betyr det i praksis at aksjonæren blir utvannet. Det vil si at aksjonæren får en mindre andel av aksjene i selskapet enn vedkommende hadde før emisjonen.

4 Selskapets fremtid

Spørsmål å stille seg om selskapets fremtid:

  • Hvor er selskapet om 3, 5 og 10 år frem i tid?
  • Ser dere for dere å gå på børs?
  • Få inn ekstern investor som eier, selge selskapet?Det er viktig at aksjonærene har samme utgangspunkt og tanker om fremtiden. Videre er det viktig at aksjonæravtalen er regulert slik at det faktisk lar seg gjøre å få gjennomført de tanker og planer aksjonærene (evt grunderne) har for virksomheten.

Forstå hva ulike eierandeler i selskapet betyr i praksis

  • 10 % eierandel: Dersom du eier mindre enn 10 % av aksjene i et selskap, kan du kreve aksjene innløst. Dette gjelder såfremt et selskap eier 90 % av aksjene. Dersom du eier mer enn 10 % av aksjene i et ordinært aksjeselskap, har du rett til å kreve en ekstraordinær generalforsamling i selskapet.
  • ⅓ eierandel: Dersom du eier mer enn ⅓ av aksjene i et selskap, har du såkalt negativt flertall. Dette innebærer at du har anledning til å blokkere vedtektsendringer og transaksjoner som krever vedtektsendring, samt oppløsning av selskapet.
  • 50 % eierandel: Dersom du eier mer enn 50 % av aksjene, vil du kunne ha avgjørende innflytelse på beslutninger i selskapet som krever alminnelig flertall så som eksempelvis valg av styre. Styret bestemmer blant annet hvor stort utbyttet til aksjonærene skal være.
  • ⅔ eierandel: Dersom du eier mer enn ⅔ av aksjene i et selskap, har du bestemmende innflytelse på de aller fleste områdene i selskapet. Du vil blant annet ha anledning til å vedta vedtektsendringer og transaksjoner som krever vedtektsendring, samt oppløsning av selskapet.
  • 90 % eierandel: Dersom du eier 90 % av aksjene i et aksjeselskap, har du rett til å kjøpe ut minoritetsaksjonærene og bli eneeier av selskapet.

Skulle du gjerne hatt litt hjelp?

Aksjonæravtaler kan være kompliserte og tidkrevende å utarbeide. Med Lexolve som din lille juridiske avdeling hjelper vi deg med å sette opp aksjonæravtaler. Be om en demo da vel! Bla litt lenger ned på siden for å se mer om hvordan vi kan hjelpe deg.

FAQ

Det korte svaret er at en aksjonæravtale gir større fleksibilitet til å skreddersy de løsninger som passer for det enkelte selskap, og aksjonæravtalen vil normalt være konfidensiell. Vedtekter vil utformes generelt og være offentlige tilgjengelige ved registrering i Foretaksregisteret. Mange ønsker da en aksjonæravtale som gir mulighet til å bestemme andre løsninger enn det som følger av aksjeloven eller det som kan bestemmes i vedtektene.

Nei, man må ikke ha en aksjonæravtale men det anbefales på det sterkeste.

Ved inngåelse av et partnerskap har partene ofte en felles vilje om at partnerskapet skal lykkes og man er i utgangspunktet enig i det meste.  Praksis viser imidlertid at det kan skje ting underveis, og at partnerskapet ikke nødvendigvis går slik man hadde tenkt.  Det kan derfor være nyttig å ha skrevet ned både hva som var partenes intensjon med samarbeidet og ikke minst hvordan eventuelle konflikter og en exit skal håndteres.

Det er ikke alle forhold som kan reguleres i vedtektene, og aksjeloven gir ikke alltid den beste løsningen for ethvert selskap.

For eksempel kan man ikke gi bestemte aksjonærer rettigheter i vedtektene. Helt konkret innebærer dette at man trenger en aksjonæravtale for å kunne regulere:

  • Hvem som kan utpeke medlemmer til selskapets styre.
  • Hvem som kan utøve forkjøpsrett.
  • Detaljer om selskapets utbyttepolitikk.
  • Hva som skjer om en aksjonær ønsker å trekke seg ut.
  • Hvilke rammer selskapet skal ha for investering og kapitalinnhenting.
  • Hva slags fordeling av styreplasser og styreleder selskapet skal ha.
  • Hvordan uenigheter og konflikter bør løses.
  • Hvordan aksjonærer skal utøve sin stemmerett. Det er ofte fornuftig med en avtale som kan regulere mer detaljert hvordan aksjonærene skal forholde seg til hverandre.

En ulempe med aksjonæravtaler vs. vedtekter er at en aksjonæravtale kun vil være bindende for de aksjonærer som er parter i den. Motsetningsvis er selskapets vedtekter  bindende for alle aksjonærene, og gjelder frem til generalforsamlingen eventuelt endrer dem.

Vedtektene er bindende for generalforsamlingen, styret og daglig leder, samt for alle utenforstående parter, og kan derfor gjennomføres med rettslige virkemidler.

I aksjeloven er det mange bestemmelser som eksplisitt tillater en annen regulering i vedtektsbestemmelsene,

Det er krav til at vedtektene må ha et lovbestemt minimumsinnhold, slik som bestemmelser om foretaksnavn, selskapets virksomhet og aksjekapitalen i selskapet.

Andre forhold det ikke er krav om å regulere i vedtektene, men som kan være praktisk å regulere er for eksempel:

  • Signaturbestemmelser.
  • Regler om det kreves samtykke for overdragelse.
  • Forkjøpsrett.
  • Om det skal være ulike aksjeklasser og antall styremedlemmer.
  • aksjonærene skal ha visse egenskaper (f.eks. må være ansatt eller drive bestemt virksomhet).
  • Innløsningskrav.
  • Begrensninger for hvor mange aksjer en aksjonær kan eie.
  • Regler for valg av styremedlemmer.
  • Valg av styreleder skal foretas av generalforsamling.
  • Strengere krav for styrets beslutningsdyktighet.
  • Hvilke saker som skal behandles på generalforsamling.
  • Særlige krav om stemmeflertall i generalforsamlingen.
  • Stemmerettsbegrensninger.
  • regler om oppløsning av selskapet.

Alle disse forhold kan også reguleres i aksjonæravtalen.

Aksjonæravtaler gjelder kun mellom de aksjonærene som har inngått den, og har som hovedregel ikke selskapsrettslig virkning.

Det vil si at for å gjennomføre det som er avtalt i en aksjonæravtale er aksjonærene forpliktet til å utøve sine rettigheter på den måten som er bestemt i avtalen. Dette vil typisk være hvordan de skal stemme på selskapets generalforsamling.

Dersom aksjonærene utøver rettighetene sine på annen måte enn det som er avtalt i aksjonæravtalen, kan øvrige aksjonærer kreve erstatning for brudd på avtalen. De kan imidlertid ikke tvinge selskapet til å gjennomføre det som er avtalt.  For at avtalen skal ha best mulig gjennomslagskraft bør det derfor sørges for at vedtektene ikke strider mot det som står i aksjonæravtalen, eventuelt gjenta deler av det som er avtalt i aksjonæravtalen i vedtektene.

Background Image
Superdame ikon
Trenger du hjelp til å lage en aksjonæravtale?
Les mer om hvordan vi kan hjelpe deg her.