Avvikling av aksjeselskap

Definisjon på avvikling av aksjeselskap

Avvikling av aksjeselskap refererer til prosessen der et aksjeselskap (AS) blir formelt oppløst og avsluttet, og omtales ofte som å legge ned en virksomhet. Denne prosessen innebærer flere trinn og må følge bestemte juridiske prosedyrer i henhold til norsk lov.

Les mer om: Kontrakter, avtaler og prosesser i Lexolve

Om Lexolve: En moderne juridisk avdeling

Lexolve er en moderne juridisk avdeling hvor du som bygger selskap sparer tid og penger på å håndtere avtaler, styrearbeid og personell i samme plattform.

Når kan du foreta avvikling av et aksjeselskap?

Det er ulike måter å avvikle eller oppløse et selskap på. Valg av løsning kommer an på om det er tilstrekkelig med midler i selskapet til å dekke selskapets forpliktelser.

Hvis svaret på det er ja, kan generalforsamlingen i selskapet beslutte avvikling. Hvis det ikke er nok midler i selskapet til å dekke selskapets forpliktelser, må du først prøve å få redusert selskapets forpliktelser eller slå selskapet konkurs, før du kan avslutte eller legge ned selskapet.

Oppløsning av selskap gjennomføres i praksis av styret. Beslutningen om å oppløse selskapet fattes av generalforsamlingen og krever 2/3 flertall. Dersom selskapet er underlagt revisjon må revisor inn og bekrefte de økonomiske grunnlagene.

Selve oppløsningen tar gjerne et par tre måneder, inkludert en seks ukers kreditorfrist. Før selskapet er endelig oppløst må løpende rapporteringer opprettholdes.

Hva er prosessen for å gjøre avvikling av aksjeselskap?

Først må du gjøre innledende avklaring rundt hvordan oppløsningen skal håndteres skattemessig og hvilke skattemessige/merverdiavgiftsmessige konsekvenser oppløsningen vil få for de involverte. Dette gjøres gjerne med revisor eller regnskapsfører, og du bør få regnskapsfører eller andre til å sette opp nødvendige balanser og sende nødvendige skattemeldinger for å få forhåndsfastsetting av skatt.

Deretter er selve prosessen avholdelse av styremøte hvor styret foreslår oppløsning og kaller inn til generalforsamling, deretter avholdelse av generalforsamling og innsending av melding til Foretaksregisteret om beslutningen om oppløsning. Det løper en seks ukers kreditorfrist fra Foretaksregisteret har mottatt meldingen.

En oversikt over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, samt en balanse utarbeides og legges ut til gjennomsyn for aksjeeierne på selskapets kontor, samt sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse.

Når kreditorfristen er utløpt og selskapets forpliktelser er dekket kan styret dele ut overskudd/eiendeler til aksjeeierne. Deretter skal styret lage et sluttoppgjør som skal revideres av revisor om selskapet er revisjonspliktig.

Endelig oppløsning: Til sist avholdes styremøte hvor styret foreslår endelig oppløsning av selskapet og deretter generalforsamling hvor forslag om endelig oppløsning godkjennes. Styret sender melding om endelig oppløsning til Foretaksregisteret.

Du får hjelp til hele prosessen steg-for-steg i Lexolve.

Hva skjer om selskapet ikke har tilstrekkelig midler under avvikling av aksjeselskap?

Dersom det viser seg at selskapet ikke har tilstrekkelige midler til å dekke alle forpliktelsene, kan styret forsøke å få i stand frivillig akkord. Dersom dette ikke fører frem, skal styret melde selskapet konkurs.

Styret hefter solidarisk overfor kreditorer som ikke har fått dekning hvis det viser seg at de ikke har opptrådt med tilbørlig aktsomhet.

Styret håndterer avviklingen og sørger for at selskapets forpliktelser dekkes ved at selskapets eiendeler selges og midlene brukes til å dekke selskapets forpliktelser. Dersom det foreligger uvisse eller omtvistede forpliktelser må det settes av penger til dekning av disse etter særskilte regler i aksjeloven.

Hvilke plikter har selskapet under avvikling av selskapet?

Når generalforsamlingen har besluttet oppløsning skal selskapet tilføye “under avvikling” ved bruk av sitt firmanavn. Selskapets virksomhet kan fortsette under avviklingen dersom dette er hensiktsmessig. Under avviklingen skal årsregnskap avlegges, revideres og sendes til Regnskapsregisteret på vanlig måte.

Hvordan gjøres endelig avvikling av selskap?

Endelig oppløsning foreslås av styret og besluttes av generalforsamlingen

Når sluttoppgjøret er klart skal det behandles i styremøte og styret foreslår endelig oppløsning av selskapet. Generalforsamlingen må deretter vedta endelig oppløsning, og det sendes melding til Foretaksregisteret om dette.

Fullstendig selskapsrettslig oversikt over oppløsning av aksjeselskap finner du i aksjelovens kapittel 16.