Salg av aksjer (aksjeoverdragelse): Slik gjør du det trygt, riktig og effektivt

Hva betyr det å selge aksjer?

Å selge aksjer eller overdra aksjer, betyr at eierrettighetene i et selskap går fra én person eller ett selskap til et annet. Du kan selge aksjer for å hente inn nye eiere, frigjøre kapital, eller flytte eierskapet til et holdingselskap for bedre struktur og skatt.

Selve avtalen om overføringen kalles en aksjekjøpsavtale, eller Share Purchase Agreement (SPA), og regulerer alle vilkår for transaksjonen.

→ Lag aksjekjøpsavtale i Lexolve
📌 Les også: Aksjonæravtale: Sikkerhet for eierskap og roller

Slik gjennomfører du salg av aksjer: Steg for steg

1️⃣ Avklar hvem som kjøper og selger.
Skal aksjene selges til en medeier, ny investor eller ditt eget holdingselskap?

2️⃣ Fastsett pris og vilkår.
Avtal kjøpesum og tidspunkt for overføring. Ved større transaksjoner kan det være lurt med due diligence før signering.

3️⃣ Lag aksjekjøpsavtale.
Bruk Lexolve for å lage avtalen juridisk korrekt, på norsk eller engelsk (SPA).

4️⃣ Signer digitalt, lag aksjebevis og oppdater aksjeeierbok
I Lexolve skjer dette automatisk når avtalen signeres, du slipper manuell oppdatering.

Selge aksjer til eget holdingselskap

Mange gründere velger å overføre aksjene sine til et holdingselskap. Da kan du senere selge aksjene videre skattefritt gjennom fritaksmetoden, og reinvestere gevinsten uten å betale skatt underveis.

Men husk: Første overføring fra deg privat til holdingselskapet regnes som en skattemessig realisasjon, og ved gevinst så beskattes det som gevinst på salg av aksjer (skatteloven § 9-2 ).

📌 Les også: Holdingselskap: Et must for gründere som mener alvor

Skatt ved salg av aksjer

Selger du aksjer, enten til andre eiere eller til ditt eget holdingselskap, utløser det som hovedregel skattemessig realisasjon. Det betyr at du må betale skatt på eventuell gevinst, altså forskjellen mellom det du får betalt og det du selv en gang kjøpte aksjene for. Dette følger av skatteloven § 9-2 og skatteloven § 10-31.

Når du selger aksjer som privatperson

For deg som personlig aksjonær regnes gevinst ved salg av aksjer som skattepliktig kapitalinntekt. Du beregner gevinsten ved å trekke aksjenes inngangsverdi fra salgsprisen.

For personlige aksjonærer skal den skattepliktige gevinsten, etter fradrag for eventuell ubenyttet skjerming, oppjusteres med en faktor på 1,72, ifølge skatteloven § 10-31 første ledd. Tilsvarende gjelder for fradragsberettiget tap, jf. skatteloven § 10-31 annet ledd.

Når holdingselskapet selger aksjer (fritaksmetoden)

For selskaper gjelder derimot fritaksmetoden en regel som gjør at gevinster og utbytte på aksjer er skattefrie under visse vilkår (skatteloven § 2-38). Det betyr at holdingselskaper som eier aksjer i andre selskaper normalt ikke betaler skatt på gevinst ved salg, og heller ikke på mottatt utbytte.

Til gjengjeld får de heller ikke fradrag for eventuelle tap. Fritaksmetoden gjelder altså både for aksjesalg og for andre finansielle instrumenter som tegningsretter og aksjeopsjoner (Les mer i Skatte-ABC)

Dette innebærer at et holdingselskap kan motta utbytte eller selge aksjer i et datterselskap uten å betale skatt på gevinsten, men hvis selskapet taper penger på aksjesalget, får det heller ikke fradrag for tapet.

Viktig forskjell: Salg av askjer som privatperson vs. holdingselskapet

Fritaksmetoden gjelder kun for selskaper ikke for privatpersoner.
Selger du aksjene dine til ditt eget holdingselskap, blir du som privatperson skattepliktig for gevinsten ved salget.

Når aksjene først eies av holdingselskapet, er det derimot selskapet som drar nytte av fritaksmetoden ved senere salg eller utbytte. Det er derfor mange gründere og investorer velger å eie aksjene sine gjennom et holdingselskap – da beskattes ikke gevinst på samme måte ved fremtidige salg.

📌 Les også: Holdingselskap: Et must for gründere som mener alvor

Når blir aksjesalget mer komplekst?

En overføring til ditt eget holdingselskap er normalt enkel og kan gjøres digitalt på få minutter.

Når du selger aksjer til eksterne investorer eller gjennomfører et større eierskifte, blir transaksjonen mer kompleks.

Da må det ofte gjennomføres due diligence, og avtalen bør utformes som en mer omfattende Share Purchase Agreement (SPA) for å dekke kjøpesum, oppgjør, garantier og forbehold.

📌 Les også: Share Purchase Agreement (SPA): Komplett guide

Vanlige feil ved salg av aksjer

• Du glemmer å sjekke forkjøpsrett i vedtektene.
• Avtalen mangler oppgjørsvilkår.
• Du oppdaterer ikke aksjeeierboken.
• Du blander personlig og selskapsmessig eierskap.

💡 Lexolve hjelper deg gjennom hele salgsprosessen – trygt, riktig og digitalt.

→ Lag aksjekjøpsavtale i Lexolve

Hva bør avtalen om å selge aksjer inneholde?

En god avtale bør alltid tydelig angi partene, antall aksjer, pris, tidspunkt for overføring og oppgjør, samt eventuelle garantier, taushetsplikt og lovvalg. Har dere en eksisterende aksjonæravtale, bør kjøper samtidig tiltre den avtalen. Etter en due diligence bør eventuelle funn og forbehold gjenspeiles i avtalen.

→ Lag aksjekjøpsavtale i Lexolveolve

Må du ha due diligence før du selger aksjer?

En due diligence er en systematisk gjennomgang av selskapet før kjøp. Kjøper får innsyn i selskapets dokumentasjon, kontrakter, ansatte, eierskap og forpliktelser.

Målet er å avdekke risikoer før avtaleinngåelse og funnene må tas inn i avtalen slik at kjøper ikke senere kan kreve erstatning for forhold som allerede var kjent. Kom kjøperen i forkjøpet og sjekk hva du bør ha klart med ekspertens sjekkliste for juridisk due diligence.

📌 Les mer: Due Diligence: Ekspertenes sjekkliste

Skal det gis garantier ved salg av aksjer?

Selger gir vanligvis garantier for at selskapet er lovlig stiftet, regnskapene riktige og at det ikke finnes skjulte forpliktelser.

Brytes en garanti, kan kjøper kreve prisavslag eller erstatning. Samtidig bør selger alltid begrense sitt ansvar, for eksempel med et makstak eller en minstegrense.

Hva er prosessen etter avtale om salg av aksjer er gjennomført?

Når avtalen er signert, må aksjene faktisk overføres, oppgjør gjennomføres og aksjeeierboken oppdateres. Deretter skal endringen meldes i aksjonærregisteroppgaven via Altinn, og nytt aksjebrev utstedes.

💡 I Lexolve skjer dette automatisk: Når aksjekjøpsavtalen signeres, oppdateres aksjeeierboken i sanntid, slik at eierforhold og dokumentasjon alltid er korrekte.

🎥 Se hvordan automatisk oppdatering av aksjeeierbok fungerer i Lexolve

→ Sett opp digital aksjeeierbok i Lexolve

→ Lag aksjekjøpsavtale i Lexolve

Hvordan kan Lexolve hjelpe med salg av aksjer?

Ved salg av aksjer trenger du:

• En oppdatert aksjekjøpsavtale
• En oppdatert aksjeeierbok
• Riktig rapportering til aksjonærregisteret

I Lexolve gjøres alt dette digitalt. Aksjeeierboken oppdatere seg automatisk med informasjon fra aksjekjøpsavtalen, og du sender aksjonærregistermeldingen direkte fra Lexolve.

I Lexolve lager du også aksjonæravtale for å regulere rettigheter og plikter aksjonærene i mellom.

→ Lag aksjekjøpsavtale i Lexolve

→ Lag aksjonæravtale i Lexolve

📌 Les også: Aksjonæravtale: Slik unngår du konflikter mellom eiere

📌 Les også: Share Purchase Agreement (SPA) – komplett guide