Due Diligence: Slik gjør du selskapet klart for selskapsgjennomgang

Hva betyr due diligence?

Due diligence er en prosess hvor en potensiell kjøper, investor eller annen interessent vurderer et selskap, en eiendel eller et prosjekt før en transaksjon eller investering finner sted.

Due diligence er en undersøkelse av et selskap hvor den som utfører undersøkelsen forsøker å kartlegge eventuelle feil og mangler i selskapet. Det gjøres gjerne både en teknisk, økonomisk og juridisk due diligence av et selskap før det inngis bud om å kjøpe selskapet eller i forbindelse med at en investor vil tegne seg for aksjer i et selskap.

📖 Les mer om: Aksjer: En survivalguide for selskapsbyggere

En due diligence innebærer en grundig gjennomgang og evaluering av økonomisk informasjon, juridiske forhold, operasjonelle aspekter og andre relevante faktorer for å sikre at all nødvendig informasjon er tilgjengelig og forstått før en beslutning tas.

På norsk kan "due diligence" oversettes til "aktsomhetsvurdering" eller "nøye vurdering". Dette begrepet brukes ofte i forbindelse med fusjoner og oppkjøp, investeringer og andre forretningsavtaler hvor det er viktig å redusere risiko og sikre at transaksjonen er basert på korrekte og fullstendige opplysninger.

Spar tid med Lexolves sjekkliste for due diligence

12 sjekkpunkter som gir deg stålkontroll på selskapet

Få tilsendt vår hemmelige saus for å unngå rettssaker, som inkluderer vår sjekkliste på 12 punkter som hjelper deg forberede selskapet på en selskapsgjennomgang. Garantert besparelse av din tid og penger!

Få e-bok tilsendt

Når skal det gjøres en due diligence av et selskap?

En due diligence eller selskapsgjennomgang som det heter på norsk, kan være aktuelt i flere tilfeller og særlig i forbindelse med salg av aksjer i et selskap eller når nye investorer skal tegne seg for en større andel aksjer i et selskap.

I de større selskapsgjennomgangene deles det gjerne opp i flere ulike gjennomganger avhengig av område, slik som juridisk gjennomgang, finansiell gjennomgang og operasjonell gjennomgang.

I denne artikkelen er fokuser på de litt mindre selskapsgjennomgangene hvor vi har samlet informasjon om noen kjerneområder som ofte går igjen. Målet med en slik selskapsgjennomgang er å (1) identifisere mulige problemer og (2) identifisere uventede forpliktelser.

Dersom ditt selskap skal hente penger og er i kontakt med ulike investorer, kan disse investorene ønske å gjøre en due diligence av selskapet ditt. I Lexolve får du hjelp til hele prosessen fra å forbrede deg på selskapsgjennomgang, til å lage investeringsvilkår, tegningsblanketter til gjennomføring av emisjon.

📖 Les mer om: Emisjon: Slik henter du penger gjennom kapitalforhøyelse

Noe av det verste investorer vet er overraskelser. Ved å gjennomføre en Due Diligence før en investering, vil en investor imidlertid være være bedre rustet til å kjenne potensielle risikoer og kostnader i selskapet de skal kjøpe.

Disse risikoene og kostnadene tas i betraktning når investoren gir et tilbud om kjøp av aksjer/velger å investere i et selskap. Det øker sjansen for at investoren får det de betaler for- og blir mer fornøyd!

En fornøyd investor er et viktig utgangspunkt for en god relasjon mellom investoren og selskapet og dette kan igjen være av avgjørende betydning for selskapets fremtid.

Hvordan forbereder du deg på en due diligence?

For å være best mulig forberedt til en due diligence er det viktig å ha en ryddig oversikt over de dokumentene som må fremlegges for undersøkelsen.

Når dokumenter skal fremlegges skjer dette gjerne i et såkalt datarom. Det høres kanskje komplisert ut, men det er tilstrekkelig med en mappe med dokumenter som kan deles med potensielle investorer.

Et eksempel på dette kan være en drop-box mappe. Det viktigste er at datarommet er oversiktlig og at investorene enkelt kan finne frem til selskapsdokumentene. I Lexolve lager du automatisk et datarom hver gang du lager en avtale eller et juridisk dokument, som lagrer seg i et smart avtalearkiv.

📖 Les mer om: Kontraktshåndtering: Full kontroll fra inngåelse til fornyelse

Før investorene får tilgang til datarommet bør de signere en fortrolighetsavtale. Dersom du skal dele forretningshemmeligheter eller annen sensitiv data i datarommet, er dette den beste måten å avtaleforplikte investoren. Det er ikke vanlig å gi full tilgang til datarommet med mindre investoren har tilkjennegitt at den ønsker å investere, og gjerne også gitt et indikativt bud forutsatt tilfredstillende due diligence.

📖 Les mer om: NDA: Lag fortrolighetsavtale på norsk eller engelsk

I Lexolve lager du automatisk et datarom hver gang du lager en avtale eller et juridisk dokument, som lagrer seg i et smart avtalearkiv.

Hvilke forhold ønsker investorer innsyn i?

I en due diligence er det vanlig å se på forhold rundt selskapsforhold, økonomi, eiendeler, drift, konkurrenter og marked og immaterielle forhold.

📖 Les mer om: IPR: Slik beskytter du bedriftens immaterielle verdier

Disse kategoriene er brede og det kan være vanskelig å vite akkurat hva de innebærer. Nedenfor vil vi utdype hvilke dokumenter investorer typisk vil ha innsyn i innenfor de nevnte kategoriene. Det er viktig å understreke at den informasjonen investorer vil ha varier fra investor til investor.

Dette er bare et utgangspunkt med det som etter vår erfaring er de mest relevante forholdende.

Hva innebærer due diligence av selskapsforhold?

Gjøres det due diligence av selskapsforhold omfatter dette all generell informasjon om selskapet. Dette gjelder vedtekter, stiftelsesdokument, protokoller fra styremøter og generalforsamling, aksjonæravtale og andre avtaler som gir rettigheter til selskapet. Det innebærer også en beskrivelse av selskapets forretningsområder. Hva driver selskapet med og hvordan tjener det penger?

Hva innebærer due diligence av ækonomiske forhold?

Dokumenter som gjør rede for økonomien i selskapet er også viktig å fremlegge. Det er tale om regnskap, budsjett for inneværende år, leieavtaler, finansiering og forsikringsavtaler og andre forhold som er av betydning for selskapets økonomi.

Hva innebærer due diligence av selskapet eiendeler?

Hvilke eiendeler har selskapet? Verdipapirer, bygg, tomter, kjøretøy, skip, verktøy, utstyr og utestående kundefordringer er alle eksempler på formuesgoder som gir selskapet en verdi. Dette er det viktig for investorer å få innsyn i.

Hva innebærer due diligence av selskapets drift?

Selskapets drift omfatter blant annet organisering, struktur, HMS og arbeidsforhold. Særlig viktig er det å gi investorer en oversikt over ansatte, arbeidsavtaler og andre rettigheter de ansatte måtte ha i selskapet eller forpliktelser selskapet har overfor de ansatte. Har de ansatte opsjoner i selskapet eller andre lignende ordninger? Da må opsjonsavtaler inngå i datarommet. En full oversikt over informasjon du bør ha og legge frem får du i Lexolves sjekkliste for due diligence.

Spar tid med Lexolves sjekkliste for due diligence

12 sjekkpunkter som gir deg stålkontroll på selskapet

Få tilsendt vår hemmelige saus for å unngå rettssaker, som inkluderer vår sjekkliste på 12 punkter som hjelper deg forberede selskapet på en selskapsgjennomgang. Garantert besparelse av din tid og penger!

Få e-bok tilsendt

Hva innebærer due diligence av selskapet konkurrenter og marked?

Informasjon om konkurrenter og markedet er også ønskelig å få oversikt over for investorer. Hvilke planer har dere for fremtiden? Hvordan ser markedet ut for den virksomheten selskapet driver med? Hvem ser dere på som store konkurrenter? Foreligger det noen avtaler med slike konkurrenter og har det vært korrespondanse med konkurransemyndighetene? Det kan være lurt å sette seg inn i hvorvidt du krenker andres rettigheter, og hvordan du undersøker at du har "freedom to operate".

📖 Les mer om: IPR: Slik beskytter du bedriftens immaterielle verdier

Hva innebærer due diligence av selskapet IPR?

Selskapets immaterielle rettigheter er også sentralt for dokumentfremleggelsen. En oversikt over alle patenter, varemerker, foretaksnavn, opphavsrettigheter og andre relevante immaterielle rettigheter må fremgå i datarommet. Dette gjelder både det som er registrert og det som eventuelt ikke er registrert.

📖 Les mer om: IPR: Slik beskytter du bedriftens immaterielle verdier

Hva innebærer due diligence av rettstvister?

En gjennomgang av rettstvister selskapet er eller kan bli involert i er vanlige å gjøre, da dette kan medføre erstatningsansvar og vil innvirke på prisen.

Hvilke andre ting kan omfattes av due diligence av selskapet?

Dersom selskapet driver med softwareutvikling og det er kritisk IT infrastruktur som må gjennomgås kan det være aktuelt å gjennomgå selskapets IT- systemer. I tillegg vil det være aktuelt å fremlegge informasjon om offentligsrettslige forhold som tillatelser, konsesjoner, kommunikasjon med myndighetene, eventuelle krav, statstøtte og miljømessige forhold.

Hva innebærer due diligence av selskapet GDPR?

Det kan være at investor vil gjennomg hvordan selskapet beskytter personopplysninger, og hvilke rutiner har selskapet for å overholde GDPR.

Lexolve gjør det enkelt å ha kontroll på jussen

12 sjekkpunkter som gir deg stålkontroll på selskapet

Utforsk hvorfor 2000+ selskaper allerede bruker Lexolve som sin digitale juridiske avdeling. Lag, inngå og signer avtaler uten kostnad i en gratis prøveperiode.

Prøv gratis