Vedtekter vs Aksjonæravtale i 2025: Komplett veileder

Hva er forskjellen mellom vedtekter og aksjonæravtale?

Kort svar: Begge er fundamentale dokumenter som regulerer hvordan selskapet skal drives og hvordan aksjonærene skal forholde seg til hverandre. Vedtektene er et offentlig dokument som binder alle aksjonærene, mens aksjonæravtalen er en privat kontrakt som kun gjelder aksjonærene som er part i den.

Aksjonæravtalen er en privat kontrakt mellom aksjonærene som gir større fleksibilitet og mulighet for detaljregulering av forhold som ikke kan eller bør tas inn i vedtektene.

-> Les mer i vår komplette guide om Aksjonæravtaler

Vedtektene er selskapets grunnlov og et offentlig dokument som registreres i Foretaksregisteret. Alle aksjonærer er bundet av vedtektene, og de gjelder automatisk for nye aksjonærer som kommer inn i selskapet.

-> Les mer om Vedtekter i aksjeselskap: Minstekrav og muligheter

Hvorfor trenger man aksjonæravtale når aksjeloven og vedtektene finnes?

Kort svar: Fordi aksjeloven gir ikke alltid den beste løsningen for alle selskap, og det er flere forhold som ikke kan reguleres tilfredsstillende i vedtekten som rettigheter, styrerepresentasjon, utbyttepolitikk, konkurranseforbud, drag-along og tag-along og exitstrategier.

Hva som er riktig for ditt selskap avhenger av selskapets kompleksitet og aksjonærenes behov.

Aksjeloven gir ikke alltid den beste løsningen for alle selskap, og det er flere forhold som ikke kan reguleres tilfredsstillende i vedtektene.

Hvilke forhold krever aksjonæravtale og kan ikke reguleres i vedtekter?:

• Personlige rettigheter for bestemte aksjonærer - Vedtektene kan ikke gi enkeltaksjonærer spesielle rettigheter

-> Les mer om Vetorettigheter i aksjonæravtalen

• Styrerepresentasjon - Hvem som kan utpeke styremedlemmer

-> Les mer om Styreleders dobbeltstemme: Maktbalanse eller effektivitetsfelle

• Detaljert utbyttepolitikk - Konkrete regler for når og hvordan utbytte skal utbetales
• Exit-strategier - Hva som skjer når en aksjonær ønsker å trekke seg ut
• Investeringsrammer - Retningslinjer for fremtidig kapitalbehov
• Konflikthåndtering - Hvordan uenigheter skal løses mellom aksjonærene
• Konkurranseforbud - Begrensninger på aksjonærenes øvrige virksomhet

-> Les mer om Bruk av konkurranseklausul i aksjonæravtale

• Drag-along og tag-along rettigheter - Medsalgsrett og -plikt ved salg

-> Les mer om Drag-along og tag-along: To av de viktigste klausulene i aksjonæravtalen

Hva bør reguleres i vedtektene i stedet for aksjonæravtalen?

Vedtektene egner seg best for bestemmelser som skal ha virkning overfor alle aksjonærer og tredjeparter, være offentlig tilgjengelige og gi forutsigbarhet for eksterne aktører. Som hovedregel bør følgende vurderes regulert i vedtektene:

Forhold som skal være synlige for omverdenen: Signaturrettigheter er et godt eksempel, da banker og leverandører må kunne stole på hvem som kan forplikte selskapet

Aksjeklasser og stemmerettigheter: Dersom selskapet skal ha A- og B-aksjer eller preferanseaksjer, må dette fremgå av vedtektene for å være gyldig

Generelle omsetningsbegrensninger: Hvis aksjene skal være fritt omsettelige eller kreve styrets samtykke ved salg.

Forhold som krever selskapsrettslig gyldighet. Bestemmelser som skal kunne håndheves direkte overfor selskapet.

-> Les mer om Vedtekter i aksjeselskap: Minstekrav og muligheter

Fordeler og ulemper med vedtekter vs. aksjonæravtale

Fordeler med vedtekter:

• Binder alle aksjonærer automatisk
• Offentlig registrert og etterprøvbar
• Enklere å håndheve overfor selskapet
• Gir legitimitet overfor tredjeparter

Ulemper med vedtekter:

• Offentlig tilgjengelig (lite konfidensielt)
• Krever generalforsamlingsbeslutning for endring
• Begrenset fleksibilitet
• Kan ikke gi personlige rettigheter

Visste du?

Lexolve genererer automatisk både vedtekter og aksjonæravtaler tilpasset ditt selskap. Du kan prøve Lexolve helt gratis.

Prøv gratis

Fordeler og ulemper med aksjonæravtale vs. vedtekter

Fordeler med aksjonæravtale vs. vedtekter:

• Fullstendig konfidensialitet
• Stor fleksibilitet i utforming
• Kan gi individuelle rettigheter
• Enklere å endre (kun krever partenes samtykke)

Ulempe med Aksjonæravtale vs. vedtekter:

• Binder kun de som har signert
• Nye aksjonærer må aktivt tiltre avtalen
• Vanskeligere å håndheve overfor selskapet
• Kan skape uoversiktlige forhold ved mange aksjonærer

Hva anbefales av vedtekter vs. aksjonæravtale for oppstartselskap?

For et oppstartsselskap med 2-3 gründere anbefales både tilpassede vedtekter og grundig aksjonæravtale, hvor vedtektene regulerer grunnstrukturen og aksjonæravtalen håndterer vesting, arbeidsplikt, og exit.

For et familieselskap anbefales fokus på vedtektene og enkel aksjonæravtale ved behov. Vedtektene kan regulere generasjonsskifter, og aksjonæravtale kun hvis det er eksterne eiere.

For et vekstselskap med investorer er en omfattende aksjonæravtale er kritisk. Investorer krever detaljerte rettigheter, preferanseaksjer reguleres i vedtektene og øvrige investorrettigheter i aksjonæravtalen.

For enkeltpersonforetak som omdannes til AS er standardvedtekter ofte tilstrekkelig. Ved 100% eierskap er aksjonæravtale overflødig. Ved senere delsalg bør aksjonæravtale vurderes.

Hva er kostnader og tidsbruk med vedtekter vs. aksjonæravtale?

For vedtektsendringer koster det ingen ting utover eventuell juridisk bistand, med mindre endringen er foretaksnavnet. For aksjonæravtalen er det ingen offentlige gebyrer, men juridisk bistand kan koste fra 15 - 50,000 kroner avhengig av kompleksitet.

-> I Lexolve lager du en skreddersydd aksjonæravtale uten advokatkostnader

Konklusjon: Valget mellom vedtekter og aksjonæravtale er ikke enten/eller, men heller hvordan disse to verktøyene best kan kombineres for å skape en robust og fleksibel eierstyring.