Rettet emisjon vs. fortrinnsrettsemisjon | Lexolve
Les mer

Rettet emisjon vs. fortrinnsrettsemisjon

Forskjellen mellom å hente penger fra eksterne investorer og eksisterende aksjonærer

Rettet emisjon

Har selskapet ditt allerede eksisterende aksjonærer som kan være interessert i å skyte mer penger inn i selskapet? Hva er best? Å hente penger fra eksisterende aksjonærer eller hente penger fra eksterne investorer? Og kan du egentlig velge mellom de to? Dette skal vi svare på nå.

Aksjonærenes fortrinnsrett: fortrinnsrettsemisjon

Når et selskap skal hente penger til selskapet er utgangspunktet at de eksisterende aksjonærene skal ha førsterett til å tegne de nye aksjene (forkjøpsrett). Fortrinnsretten gjelder i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet. Det vil si at hvis en aksjonær har 4% av aksjene i selskapet, skal han altså i utgangspunktet ha rett til å ta del i emisjonen med samme prosentandel.

Fortrinnsretten kan ikke fravikes i vedtektene i selskapet. Det er imidlertid ikke uvanlig at det avtales mellom aksjonærene i en aksjonæravtale i hvilke tilfeller fortrinnsretten skal kunne fravikes.

Hvorfor er det sånn? Jo fordi eksisterende aksjonærer i selskapet har noen viktige fordeler. Ved å la andre investorer kjøpe aksjene vil eksisterende aksjonærer utvannes. De eksisterende aksjonærene skal derfor ha rett til å bli med på kapitalforhøyelser i selskapet. Dersom de eksisterende aksjonærer ikke ønsker å delta i kapitalforhøyelsen, kan selskapet naturligvis hente inn eksterne investorer.

Når eksisterende aksjonærer skyter inn penger i selskapet kalles det bare for en ordinær kapitalforhøyelse. En slik kapitalforhøyelse må vedtas av generalforsamlingen. Ved kapitalforhøyelse hvor eksisterende aksjonærer skyter inn penger kan det enten utstedes nye aksjer til aksjonærene eller de kan øke pålydende på aksjonærenes eksisterende aksjer. Hvorvidt det bør utstedes nye aksjer eller foretas en forhøyelse av pålydende på eksisterende aksjer bør vurderes fra et skattemessig perspektiv da det vil kunne ha betydning når aksjene skal selges. Kapitalforhøyelse ved økning av aksjenes pålydende er kun mulig dersom pålydende økes på samtlige aksjer i selskapet, dvs. at alle aksjonærene må tegne seg for kapitalforhøyelsen. Sjekk gjerne nærmere med regnskapsfører/revisor hvilke konsekvenser det vil få å utstede nye aksjer vs å øke pålydende.

Unntak: rettet emisjon

I noen tilfeller kan man gjøre unntak fra aksjonærenes fortrinnsrett og rette en emisjon mot en bestemt gruppe investorer. Det vil si at det er kun de utvalgte investorene som har mulighet til å kjøpe de nye aksjene. Investorene kan være både eksisterende aksjonærer og eksterne investorer.

En slik rettet emisjon kan bare skje når det er saklig begrunnet i selskapets interesse, feks at det kan gi selskapets aksjonærer vinning på lang sikt. Hvis det å hente inn eksterne aksjonærer kan føre til en verdiøkning i selskapet i fremtiden og dermed økt utbytte/verdi på aksjene så vil man kunne snakke om vinning på lang sikt. Fordelen på selskapets side må alltid veies opp mot eventuelle ulemper kapitalforhøyelsen er egnet til å medføre for de aksjonærene som ikke får anledning til å bli med i emisjonen.

Rettet emisjon må også vedtas på generalforsamling med ⅔ dels flertall. Generalforsamlingen kan gi styret en fullmakt til å gjennomføre rettet emisjon slik at prosessen går raskere for seg. Dette kan være en god løsning når selskapet trenger pengene raskt.

Det er vanlig at eksisterende aksjonærer får anledning til å delta i en “reprasjonsemisjon” etterpå for å delta i emisjonen tilsvarende sin eierandel.

Forskjellen mellom å hente penger fra eksterne investorer og eksisterende aksjonærer- fordeler og ulemper

Hva som er best varierer naturligvis fra selskap til selskap. Det er likevel noen praktiske forskjeller det kan være greit å være obs på.

Background Image
Jurist ikon
Skulle du gjerne hatt litt hjelp?
Skal selskapet ditt hente penger? Hadde vært greit med litt juridisk bistand da? Med Lexolve som din lille juridiske avdeling hjelper vi deg gjennom prosessen for en brøkdel av prisen til et advokatfirma.