Tingsinnskudd: Hente inn penger som ikke er penger

Hva er er kapitalforhøyelse ved tingsinnskudd?

Når en investor ønsker å kjøpe aksjer mot å yte et aksjeinnskudd i form av gjenstander og ikke penger, kalles det et tingsinnskudd. Kapitalen i selskapet øker som følge av tingens verdi. Man kan si at begrepet tingsinnskudd er negativt avgrenset og omfatter alt som ikke er penger. Det er kun eiendeler som kan balanseføres i selskapets balanse som kan benyttes som tingsinnskudd. Selskapets balanse er en oversikt over selskapets økonomiske situasjon på et gitt tidspunkt. I balansen er det selskapets eiendeler på den ene siden og selskapets gjeld/egenkapital på den andre siden. En eiendom kan føres inn i balansen som en “eiendel” fordi eiendommen har økonomisk verdi for selskapet. Andre eksempler på tingsinnskudd kan være produkter som er viktig for driften eller er nyttig for bedriften på andre måter som feks anleggsmaskiner, kjøretøy, eiendom etc.

Formelt sett er prosessen for å hente inn tingsinnskudd nokså lik som prosessen for å hente inn penger (ved innskudd av fysiske penger). Men tingsinnskudd kommer normalt fra eksisterende aksjonærer eller mer formålsrettet fra eksterne investorer.

Før selve gjennomføringen av emisjonen i selskapet må verdien av tingsinnskuddet fastsettes. Det kan ofte være utfordrende å fastsette den reelle verdien av et tingsinnskudd og det vil ofte være nødvendig å innhente en ekstern verdivurdering som fastsetter verdien.

Gjennomføring av emisjonen/kapitalforhøyelsen i selskapet skjer kort forklart på denne måten:

1. Styret fremmer forslag til generalforsamlingen. Endringer i vedtektene skal fremgå.
2. Styret utarbeider en redegjørelse som sier noe om innskuddet som skal ytes og verdien på dette.
3. Revisor avgir en uttalelse om redegjørelsen
4. Generalforsamling beslutter kapitalforhøyelse ved tingsinnskudd.
5. De nye aksjene tegnes enten på generalforsamling eller på et eget dokument som viser til generalforsamlingens beslutning.
6. Aksjonærene overdrar aksjeinnskuddet (tingsinnskudd) til selskapet. Overføringen må dokumenteres.
7. Revisor bekrefter at innskuddet er overdratt.
8. Kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
9. Dersom tingsinnskuddet kommer fra nye aksjeeiere må disse føres inn i aksjeeierboken og får tildelt bevis på at de eier aksjer i selskapet (aksjeeierbevis).
10. Aksjonæravtalen utarbeides eller oppdateres.

Styret må altså legge frem en redegjørelse for generalforsamling. Poenget er at styret her skal gjøre rede for hvilken verdi og nytte tilførelse av denne eiendelen vil ha for selskapet. Vil det være like nyttig å foreta et tingsinnskudd som et pengeinnskudd? Eiendelene må ha en verdi som minst tilsvarer det aksjene er verdt og dette må styret bekrefte.

Kapitalforhøyelse ved konvertering av gjeld

Har selskapet ditt gjeld og trenger mer aksjekapital? Da kan det være et alternativ å gjøre en kapitalforhøyelse ved gjeldskonvertering. Men hva menes egentlig med dette?

Kapitalforhøyelse ved gjeldskonvertering er i praksis et tingsinnskudd. La oss si at selskapet ditt skylder penger til en leverandør eller en eksisterende aksjonær og har ikke ikke råd til å tilbakebetale gjelden med det første. Hva med å tilby aksjer i selskapet mot at selskapet blir kvitt gjelden?

På samme måte som man henter fysiske penger ved ordinær kapitalforhøyelse, henter man ved gjeldskonvertering inn et krav på penger. I begge tilfellene tilføres selskapet ny verdi. Forutsetningen ved gjeldskonvertering er at gjelden har en virkelig verdi for selskapet og at den verdien minst svarer til verdien av aksjene som utstedes.

Som nevnt er forhøyelse av aksjekapital ved gjeldskonvertering i realiteten et tingsinnskudd. Selve kapitalforhøyelsen skjer derfor på samme måte som nevnt i punktet ovenfor.