Les mer

Styret og styrets plikter

Vi ser litt nærmere på styret i aksjeselskaper, herunder hva som er styrets oppgaver og plikter både samlet og individuelt.

Styret og styrets plikter
Heidi team lexolve

Heidi er vår brilliante jurist. Hun har en mastergrad i juss og har jobbet i Advokatfirmaet PwC siden hun ble uteksaminert i 2010. Hun har bred erfaring innen forretningsjuss inkludert kontraktsrett, arbeidsrett, selskapsrett og transaksjoner.

Pålitelig, ansvarlig og engasjert er de tre ordene som beskriver henne best.

Mesteparten av fritiden tilbringer hun med sin familie og sine to barn, men hun elsker også å reise, være på fjellet og være aktiv.

I denne artikkelen skal vi se litt nærmere på styret i aksjeselskaper, herunder hva som er styrets oppgaver og plikter både samlet og individuelt. Vi vil også presentere noen praktiske råd til styre og styremedlemmer.

Hva er et styre og hvem består et styre av?

Et styre kan være så mangt, men i denne artikkelen er fokuset på styrer i aksjeselskap. I et aksjeselskap er styret det organet som har det overordnede ansvaret for å lede selskapet. Hva som ligger i å lede selskapet skal vi se litt nærmere på under.

Et styre kan bestå av kun en styreleder (enestyre), eller av en styreleder og en eller flere styremedlemmer. I tillegg kan det også velges varamedlemmer som trer inn i styret når styremedlemmer ikke har anledning til å utføre vervet. Normalt består et styre av mellom 1 til 5 personer.

Styret representerer selskapet utad (ovenfor tredjeparter) og har rett til å signere på vegne av selskapet. Styrets rett kan delegeres og normalt er det praktisk at eksempelvis styrets leder, eventuelt sammen med et styremedlem har signeringsrett.

Hva er styrets oppgaver og plikter?

Aksjelovens bestemmelse om at styret er ansvarlig for forvaltningen av selskapet gir ikke en klar og intuitiv forståelse av hva som faktisk er styrets oppgaver og plikter. Vi skal forsøke å eksemplifisere dette for å gjøre det litt mer forståelig og konkret. Følgende oppgaver er eksempler på hva som vil kunne inngå i styrets “forvaltning” av selskapet:

  • Sørge for at virksomheten drives i henhold til gjeldende lover og regler, og ha oversikt over risikobildet i virksomheten.
    En av de første oppgavene et styre bør begynne med er å skaffe seg oversikt over rammevilkårene for virksomheten og hva som er virksomhetens største utfordringer og risiko. Dette vil også kunne endre seg over tid, så dette er en øvelse som bør gjøres jevnlig.
  • Fastsette planer og budsjetter
    Planer omfatter både utarbeidelse av overordnede mål og strategi, samt mer detaljerte planer. Ut fra de overordnede målene utarbeides det budsjett som sier noe som hva selskapet skal oppnå fra et økonomisk perspektiv.
  • Forsvarlig organisering
    Organisering oppleves ofte som nokså statisk. Men hvordan virksomheten organiseres er avgjørende for hvorvidt det faktisk lar seg gjøre å oppnå de planer og mål som er satt og for å kunne sikre riktig tilnærming.
  • Holde seg orientert om og føre tilsyn med løpende drift
    I tillegg til de mer overordnede oppgavene som beskrevet ovenfor skal styret føre tilsyn med selskapets løpende drift. I dette ligger det å følge opp hvordan selskapet ligger an i forhold til de mål og planer som er lagt. Daglig leder skal jevnlig rapportere til styret og vil da typisk informere om selskapets løpende drift.

I tillegg til dette er det noen mer konkrete lovfestede arbeidsoppgaver som er pålagt styret, men så lenge styret følger punktene ovenfor skal de være godt rustet.


Hva er styremedlemmers rolle og ansvar

Som mangeårig juridisk rådgiver og kursholder i kurs for styremedlemmer er min erfaring at mange styremedlemmer ikke vet hva som ligger i rollen som styremedlem og ikke minst hvilket ansvar de har som styremedlemmer.

Styret er samlet ansvarlig for at styrets oppgaver og plikter slik de fremgår av lov og andre regelverk oppfylles. I tillegg har hver enkelt styremedlem et personlig ansvar, noe mange ikke er klar over. Målet her er ikke å skremme deg som er styremedlem eller vurderer å bli dette. Hensikten erå opplyse om hva som ligger i ansvaret slik at du kan fokusere på det som er viktig, og ikke minst velge bort det som er mindre viktig.

Punktet ovenfor som beskriver hva som er styrets oppgaver og plikter, gir en overordnet oversikt over hva styret må sørge for. Her er det viktig at styret i fellesskap (med styreleder i spissen) sørger for å få på plass en oversikt over hva de skal gjøre og har planer for utøvelsen av styrearbeidet. Deretter kan styret fordele oppgaver og/eller delegere oppgaver til andre. Det er ikke unormalt at styret eksempelvis delegerer forberedelsen av en sak til andre for deretter å selv behandle selve saken basert på materialet som er utarbeidet som ledd i forberedelsen. På den måten kan man benytte ressurser som har særkompetanse i selve forberedelsen, samtidig som styret selv involveres i selve behandlingen og fatter endelig beslutning. Det er uansett styret som til syvende og sist er ansvarlig for beslutningene som fattes.

Nederst på denne siden følger det noen praktiske tips til styremedlemmer. To av tipsene går på at man skal være nysgjerrig og sette av tilstrekkelig tid til rollen. Dersom man tar på seg rollen som styremedlem er det viktig å være ansvaret bevisst og sette av tid til å sette seg inn i de sakene som skal behandles av styret slik at man som styremedlem føler seg trygg på beslutningene som fattes.

Hva er styreleders rolle og ansvar

Styreleder er den som leder styret. Han eller hun har samme rolle og ansvar som de øvrige styremedlemmene, men har også i tillegg noen ekstra oppgaver.

Det er blant annet styreleder som er ansvarlig for å sørge for at det kalles inn til styremøter, forberede saker som skal behandles og lede styremøtet. I tillegg er det normalt styrets leder som planlegger styrearbeidet.

Hva er varamedlemmers rolle og ansvar

Det er ikke pålagt å ha varamedlemmer i et aksjeselskap og vår erfaring er at det fleste aksjeselskaper ikke har varamedlemmer.

Et varamedlem er et styremedlem som kun trer inn i styret når et av styremedlemmene ikke har anledning til å delta, eller er inhabil. Når varamedlemmet deltar i styrearbeid er det med tilsvarende rolle og ansvar som øvrige styremedlemmer.

Hva er forholdet mellom styret og generalforsamlingen?

Formelt sett er generalforsamlingen det overordnede organet i et selskap, men hvordan forholdet mellom styret og generalforsamlingen er i praksis varierer fra selskap til selskap.

Generalforsamlingen er kun pålagt å møtes en gang i året for å behandle noen spesifikke saker, herunder årsregnskapet. I tillegg må generalforsamlingen beslutte en del omorganiseringer og kapitalendringer etc. De fleste av generalforsamlingens saker behandles etter forslag fra styret, og vår erfaring er at det er svært varierende i hvilken grad generalforsamlingen selv aktivt er inne å behandler en konkret sak. Vi ser økende bruk av vide fullmakter fra aksjonærene til eksempelvis styreleder/styremedlemmer.

Styret kan uansett ikke fatte vedtak i strid mot instrukser fra generalforsamlingen og må rette seg etter vedtak fattet i generalforsamlingen. Dersom generalforsamlingen ikke er fornøyd med hvordan styret utfører sitt arbeide kan generalforsamlingen velge å avsette styret og velge et nytt styre.

Generalforsamlingen består av aksjonærene i selskapet og det er detaljerte prosesskrav til generalforsamlingens utførelse av sitt arbeid og dokumentasjon av arbeidet gjennom protokoller.

Forholdet mellom styret og daglig leder

Forholdet mellom daglig leder og styret varierer veldig fra selskap til selskap. I enkelte selskap er styret mer en formell beslutningstaker, mens det i andre selskaper er en deltakende aktør.

I henhold til aksjeloven skal daglig leder stå for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Det er således styret som skal sørge for å utarbeide retningslinjer for daglig leder og holde tilsyn med den daglige drift.

I praksis kan det være vanskelig å vite hvilke oppgaver som ligger under daglig leder og hva som ligger under styret. Aksjeloven trekker grensen slik at daglige ledelse ikke omfatter saker som etter selskapets forhold er av “uvanlig art eller stor betydning”. Hva som er av uvanlig art og stor betydning må vurderes ut fra selskapets ordinære drift sett i lys av selskapets størrelse og omfanget av virksomheten. Det kan være nyttig at grensen mellom styret og daglig leder trekker opp i det enkelte selskap, ved at det utarbeides retningslinjer for når en sak skal behandles av styret og når den skal behandles av daglig leder.

Valg av styre

I henhold til aksjeloven er det generalforsamlingen som formelt sett velger styret, men i praksis er det ofte styret selv som kommer med forslag til nye styremedlemmer. Deretter beslutter generalforsamlingen styrets forslag. Unntaket fra dette er ansatterepresentanter i styret som velges av og blant de ansatte.

Utgangspunktet etter aksjeloven er at styremedlemmer sitter i to år. Det kan imidlertid fastsettes kortere eller lengre tjenestetid i vedtektene. I praksis ser vi at de fleste selskaper ikke har noe forhold til dette med tjenestetid og de styremedlemmene blir sittende til de selv ønsker å tre ut eller aksjonærene ønsker å skifte dem ut. I slike tilfeller skal det som utgangspunkt avholdes gjenvalg, eller fremgå av vedtektene at styremedlemmene sitter på ubestemt tid.

Avholdelse av styremøte (Styreprotokoll)

Forberedelse til styremøte

Normalt er det daglig leder som forbereder saker som skal behandles i styret i samråd med styrets leder. Det vil si at daglig leder normalt står for det praktiske, men at styreleder har det overordnede ansvaret for at sakene faktisk blir tilstrekkelig forberedt. Det er viktig at styremedlemmene gis informasjon om de sakene som skal behandles i forkant av møtet slik at styremedlemmene gis anledning til å sette seg inn i saken før styremøtet.

Ulike former for avholdelse

Utgangspunktet etter aksjeloven er at styret skal behandle saker i møte, men i praksis ser vi at styremøter avholdes på mange ulike måter. Det kan eksempelvis være ved fysisk møte, videomøte, telefonsamtale, skriftlig behandling eller andre former for behandling.

Det som er viktig er at styremøtet avholdes på en betryggende måte og dette må vurderes ut fra de/den saken(ene) som skal behandles i styremøtet. For noen typer saker er det avgjørende at styremedlemmene diskuterer saken og at det åpnes for meningsutveksling, mens det for andre saker er viktigere med en effektiv beslutning. Det som uansett er viktig er at samtlige styremedlemmer får anledning til å delta. Hver enkelt styremedlem og også daglig leder kan kreve at en sak skal behandles i fysisk eller elektronisk møte. I praksis ser vi at styrets arbeidsform varierer veldig avhengig av hvor aktiv del av driften styret er. I de selskapene hvor styret løpende er involvert i driften er styrebehandling noe som utføres for å oppfylle lovens krav, mens i andre selskaper fungerer styret som et separat organ som samles jevnlig og behandler de saker som ligger under styret.

Uavhengig av behandlingsform må det utformes protokoll fra styremøtene. Protokollen skal i tillegg til å si noe om saken som ble behandlet og utfallet av denne, også ta for seg selve behandlingsmåten, hvem som deltok, tid og sted for behandlingen, eventuelle stemmer for og imot dersom ikke alle var enige.

Dersom man som styremedlem er uenig i en beslutning som fattes i styret er det viktig å sørge for å få protokollført at man er uenig og gjerne også hvorfor. Dette vil kunne ha noe å si ved vurderingen av styreansvar i en eventuelt etterfølgende sak.

Praktiske tips til styremedlemmer

  • Sett deg inn i virksomheten i selskapet
  • Få oversikt over risikobildet for virksomheten og fokuser på det som er viktig
  • Forbered deg til sakene som skal behandles i styremøte
  • Finn ut hvem i styret som kan hva og bruk hverandres styrker
  • Bruk ekstern rådgivning i saker av stor betydning hvor styret ikke selv besitter kompetanse
  • Innhent aktivt informasjon fra selskapet for å få innsikt og forståelse
  • Bruk aktivt øvrige interessenter knyttet til selskapet så som revisor, regnskapsfører etc for å få informasjon og oversikt
  • Vær nysgjerrig og spør!

FAQ

Aksjeloven krever at det alltid føres skriftlig protokoll over styrebehandlingen. En protokoll er en form for møtereferat. Protokollen skal oppbevares i hele selskapets levetid.

En av styrets oppgaver er å utarbeide et forslag til dagsorden ved avholdelse av generalforsamling. Protokollen fra styremøte der dette forslaget er oppe til behandling må vedlegges innkallingen til generalforsamling.

Ansvaret for å føre protokoll påhviler som utgangspunkt styrelederen. Det er styreleder som skal sende innkalling til generalforsamling og protokollen skal legges ved innkallingen. Ved forfall er det den som leder styrebehandlingen i styrelederens fravær som har ansvaret.

Hva burde en protokoll fra styremøte inkludere?

Aksjeloven § 6-29 stiller noen minstekrav til innhold. Følgende punkter anbefales som minimum inntatt:

  • Tid og sted
  • Deltakere
  • Behandlingsmåte
  • Om det foreligger godkjennelse av innkalling og agenda
  • Saker til behandling
  • Styrets beslutninger og eventuell uenighet mellom styremedlemmene
  • Styrets beslutningsdyktighet. Altså at saksbehandling oppfyller kravene i § 6-24.
  • Styret sin signatur

Styret kan treffe en beslutning når mer enn halvparten av medlemmene er til stede eller deltar i styrebehandlingen. Merk at strengere krav kan være fastsatt i vedtektene. I tillegg må alle styremedlemmene, så vidt mulig, ha fått anledning til å delta i behandlingen av saken. Dersom noen har forfall og det finnes varamedlem, skal varamedlemmet innkalles.