Aksjonæravtalen: Sikkerhetsnett eller tvangstrøye?

Aksjonæravtaler: Tvangstrøye eller sikkerhetsnett?

En aksjonæravtale er en avtale som inngås mellom eierne i et aksjeselskap og som regulerer eierforholdet og aksjonærenes forhold til selskapet. I Lexolve får du gratis mal for aksjonæravtale lagd av erfarne advokater, som inkluderer digital signering som del av en uforpliktende prøveperiode.

Merete Nygaard
Merete Nygaard

Gründer og daglig leder

15+års erfaring med juss som forretningsadvokat og gründer.

Sist oppdatert 14. mai 2024

Aksjonæravtale som er laget i Lexolve
KonvoluttFå nyhetsbrevKontaktBe om å bli kontaktet

Innhold

  • Hva er en aksjonæravtale?
  • Hva bør en aksjonæravtale for gründere inneholde?
  • Hva bør en aksjonæravtale mellom de som eier selskapet 50/50 inneholde?
  • Hva bør aksjonæravtalen med ansatte inneholde?
  • Hva bør du ha med i aksjonæravtalen med eksterne investorer?
  • Hvilke reguleringer er vanlig å ha med i en aksjonæravtale?
  • Hvordan kan aksjonæravtalen gi mer kontroll enn eierandelen?

Om Lexolve

Lexolve er en alt-i-ett plattform hvor du som bygger selskap sparer tid og penger når du lager avtaler, utfører selskapsendringer og håndterer personell. Du kan:

  • Generere avtaler automatisk,
  • Signere dem digitalt, og
  • Få påminnelser om fornyelse og oppsigelse gjennom vårt AI-drevne avtalearkiv.
  • Lurer du på noe kan du chatte med våre jurister.

Hva er en aksjonæravtale?

En aksjonæravtale er en avtale som inngås mellom eierne i et aksjeselskap og som regulerer eierforholdet og aksjonærenes forhold til selskapet. Det er mange ulike aksjonærforhold og her vil du finne mer informasjon om hvordan aksjonæravtaler for ulike typer aksjonærforhold bør reguleres.

📖 Les mer om: Lexolves guide til å starte egen bedrift

Hva bør en aksjonæravtale for gründere inneholde?

Aksjonæravtalen bør sikre et godt samarbeid

Dersom dere er to eller flere gründere og skal starte et selskap sammen, er det en rekke spørsmål dere bør ta stilling til så tidlig som mulig. Dette hjelper dere til å bestemme hvordan dere skal forholde seg til hverandre og sikre godt samarbeid. En god aksjonæravtale vil fungere som en rettesnor for hvordan selskapet skal styres. Under vil du finne eksempler på spørsmål som kan være fornuftig å ta stilling til når to eller flere skal stifte selskap sammen.  ‍

📖 Les mer om: Holdingselskap: Et must for gründere som mener alvor

Aksjonæravtalen bør avklare bidraget fra hver gründers

For det første bør det klargjøres hvordan partene skal komme i gang med selskapet. Skal gründerne bidra med noen annet en kapital til selskapet? Hva hvis en av gründerne ikke bidrar med det som er avtalt? Skal de bidra likt? Alt dette kan dere skrive ut så tydelig som mulig.

Aksjonæravtalen kan avklare forhold rundt driften av selskapet

Videre er det endel forhold som ligger i selve driften av selskapet. Her kan det også være lurt å sette opp en forretningsplan slik at partene har et klart felles utgangspunkt for hvordan de ser for seg virksomheten i selskapet. Forhold i driftsfasen og etterhvert også i vekstfasen som også bør reguleres i aksjonæravtalen kan for eksempel være:

  • Skal dere være enige før det tas inn nye aksjonærer i selskapet?
  • Hvordan skal styret velges?
  • Hvordan skal dere innhente kapital til selskapet?
  • Når skal dere kunne ta ut utbytte, og er det viktigst å reinvestere for videre vekst eller kunne ta ut utbytte så snart det er overskudd i selskapet?
  • Hvordan skal uenigheter løses?
  • Hva er fremtidsplanen for selskapet?
  • Planlegger dere å få inn eksterne investorer eller gå på børs?

📖 Les mer om: Drive AS: Slik unngår du fallgruvene i ditt første driftsår

Aksjonæravtalen bør regulere hva som skjer om en gründer slutter

I tillegg bør dere allerede før dere starter ha tenkt på selve exiten. Hva skjer dersom en av gründerne ønsker å slutte i selskapet? Skal noen av de andre ha rett til å kjøpe aksjene? Skal det være begrenset til en viss tidsperiode? Alt dette er det verdt å tenke gjennom og regulere i en avtale mellom to eller flere gründere.

Hvordan kan Lexolve hjelpe deg bygge selskap?

Lexolve er som å ha en digital juridisk avdeling, hvor du som bygger selskap kan løse store og små juridiske oppgaver på minutter.

Med vår Styre & Aksjonærmodul får du for eksempel hjelp til effektiv håndtering av styrearbeid og aksjonærer. Du får:

  • Korrekte selskapsdokumenter,
  • Hjelp til å etablere insentivprogram for ansatte,
  • Avtaler for aksjonærer og aksjesalg
  • Oversikt over styremøter og aksjonærer
  • Avtalearkiv
  • Tilgang til å spørre jurist når du lurer på noe.

Du kan prøve Lexolve gratis i 30 dager. Helt uforpliktende.

Hva bør en aksjonæravtale mellom de som eier selskapet 50/50 inneholde?

Også for aksjonærer som eier selskapet 50/50 er spørsmålene nevnt ovenfor om gründere nyttig å stille.

Når det kun er to parter eller to aksjonærgrupper som skal eie selskapet med like deler hver, kan dette i tillegg gi særlige utfordringer fordi ingen av aksjonærene eller aksjonærgruppene vil ha flertall til å ta selskapsbeslutninger. Aksjelovens bestemmelser om hvordan uenigheter skal løses er vanligvis ikke en tilfredsstillende løsning. Partene bør derfor regulere i aksjonæravtalen hvordan uenighet skal løses for å unngå en fastlåst situasjon, dvs. en situasjon hvor ingen nødvendige selskapsbeslutninger kan tas på grunn av uenighet.

Hva bør aksjonæravtalen med ansatte inneholde?

Dersom dere ønsker å gi aksjer eller opsjoner til ansatte, kan det være fornuftig at det samtidig inngås en aksjonæravtale mellom de(n) ansatte og alle eller noen av eierne i selskapet.

En aksjonæravtale gir mulighet for å avtale særlige tilbakekjøpsregler for aksjene dersom den ansatte slutter, sies opp eller nedbemannes. Videre kan det være viktig for de øvrige aksjonærene at den ansatte ikke skal utøve sine aksjonærrettigheter i selskapet, slik at eierne sikret nødvendig innflytelse over selskapet.

blyantskisse av tre mennesker som sitter rundt et bord

Hva bør du ha med i aksjonæravtalen med eksterne investorer?

Dersom det kommer eksterne investorer til i selskapet bør det vurderes hvilken innvirkning dette får på kontrollen over selskapet.

Etter aksjeloven kreves det 2/3 av stemmene og kapitalen på generalforsamlingen for å vedta utstedelse av aksjer til investorer, endring i selskapets formål, sletting av forkjøpsrettsregler og andre vedtektsendringer.

Dersom gründerne mister kontroll over 2/3 av aksjene i selskapet bør de derfor vurdere å inngå aksjonæravtale med investor som sørger for at de har en viss kontroll i forhold til og/eller er enige om premissene særlig når det gjelder å innhente mer egenkapital i selskapet ved å utstede nye aksjer.

En aksjonæravtale mellom aksjonærer som eier mer enn 50 % av aksjene i selskapet vil også sikre samstemthet som kan gi stor innflytelse i selskapet, selv om man ikke har 2/3 av aksjene. Dette gir kontroll over valg av styret og forvaltningen av Selskapet. Det er viktig å sørge for at denne aksjonæravtalen ikke strider mot vedtektene dersom den skal kunne gjennomføres.

Aksjonæravtale er Lexolves mest populære produkt. Prøv gratis!

Aksjonæravtaler kan være kompliserte å utarbeide, men kan bli noe av det viktigste dokumentet du lager på en gründerreise. Da er det viktig at du tenker godt gjennom alle valg du skal ta.

Med Lexolve’s digitale veileder får du enkelt tilpasset aksjonæravtalens bestemmelser etter om det er gründere, ansatte eller investorer som er aksjonærer.

Du kan lage og inngå den gratis som del av Lexolves Basis abonnement som gir deg uforpliktende tilgang i 30 dager.

Hvilke reguleringer er vanlig å ha med i en aksjonæravtale?

Medsalgsrett i aksjonæravtalen: En aksjeeiers rett til å selge aksjene dersom en eller flere aksjonærer som eier en viss prosent av aksjene i selskapet selger sine aksjer.

Medsalgsplikt i aksjonæravtalen: En aksjeeiers plikt til å selge aksjene dersom en eller flere aksjonærer som eier en viss prosent av aksjene i selskapet selger sine aksjer.

Tilbudsplikt i aksjonæravtalen: Plikt til å gi tilbud til minoritetsaksjonærer om kjøp av deres aksjer dersom en aksjeeier blir eier av en viss prosent av aksjene i selskapet.

Forkjøpsrett i aksjonæravtalen: Fortrinnsrett til å kjøpe aksjene i selskapet dersom noen av aksjonærene skal selge sine aksjer. Dette reguleres også utfyllende av aksjeloven, og dersom dere ikke ønsker forkjøpsrett bør dette tas inn i vedtektene.

Salgsforbud i aksjonæravtalen: Forbud mot å selge aksjene sine, normalt i en gitt periode. Vanlig for ansattaksjer.

Tilbakekjøpsrett i aksjonæravtalen: rett til å kjøpe tilbake aksjer dersom gitte vilkår er oppfylt, normalt at aksjonæren slutter i selskapet, eventuelt innen en gitt periode etter utstedelse av aksjene.

Rett til å delta i emisjon: Rett til å delta i utstedelse av nye aksjer i selskapet. Dersom det ikke er slik rett eller retten ikke benyttes, betyr det i praksis at aksjonæren blir utvannet. Det vil si at aksjonæren får en mindre andel av aksjene i selskapet enn vedkommende hadde før emisjonen.

Vil du ha vår hemmelige saus for å unngå rettssaker?

Min kollega Lynne har skrevet e-boken som er perfekt for deg som skal bygge selskap. Følger du hennes råd er jeg sikker på at du sparer deg for tusenvis av kroner og hodepiner. E-boken er helt gratis, og sendes deg på e-post.

Hvordan kan aksjonæravtalen gi mer kontroll enn eierandelen?

Uten aksjonæravtale bestemmes alle beslutninger basert på hvor stor eierandel som stemmer for ulike vedtak. I aksjonæravtalen kan det avtales andre ordninger som avviker fra aksjelovens bestemmelser om eierandeler, og da er det fint å vite hvilke ordninger som gjelder:

10 % eierandel: Dersom du eier mindre enn 10 % av aksjene i et selskap, kan du kreve aksjene innløst dersom et selskap eier 90 % av aksjene. Dersom du eier mer enn 10 % av aksjene i et ordinært aksjeselskap, har du rett til å kreve en ekstraordinær generalforsamling i selskapet.

⅓ eierandel: Dersom du eier mer enn ⅓ av aksjene i et selskap, har du såkalt negativt flertall. Dette innebærer at du har anledning til å blokkere vedtektsendringer og transaksjoner som krever vedtektsendring, samt oppløsning av selskapet.

50 % eierandel: Dersom du eier mer enn 50 % av aksjene, vil du kunne ha avgjørende innflytelse på beslutninger i selskapet som krever alminnelig flertall så som eksempelvis valg av styre. Styret bestemmer blant annet hvor stort utbyttet til aksjonærene skal være.

⅔ eierandel: Dersom du eier mer enn ⅔ av aksjene i et selskap, har du bestemmende innflytelse på de aller fleste områdene i selskapet. Du vil blant annet ha anledning til å vedta vedtektsendringer og transaksjoner som krever vedtektsendring, samt oppløsning av selskapet.

90 % eierandel: Dersom du eier 90 % av aksjene i et aksjeselskap, har du rett til å kjøpe ut minoritetsaksjonærene og bli eneeier av selskapet.

Prøv Lexolve uforpliktende i 30 dager

Utforsk hvorfor 2000+ selskaper allerede bruker Lexolve som sin digitale juridiske avdeling gjennom en uforpliktende prøveperiode hvor du får tilgang til alt innholdet i Lexolve basis:

  • Lag så mange avtaler du vil fra våre mest populære avtalemaler
  • Signer avtalene digitalt
  • Utforsk avtalearkivet som gir deg smarte innsikter
  • Spør oss eller bruk AI chatten om hjelp når du lurer på noe!
KonvoluttFå hyhetsbrevKontakt megBe om å bli kontaktet

FAQ

Det korte svaret er at en aksjonæravtale gir større fleksibilitet til å skreddersy de løsninger som passer for det enkelte selskap, og aksjonæravtalen vil normalt være konfidensiell. Vedtekter vil utformes generelt og være offentlige tilgjengelige ved registrering i Foretaksregisteret. Mange ønsker da en aksjonæravtale som gir mulighet til å bestemme andre løsninger enn det som følger av aksjeloven eller det som kan bestemmes i vedtektene.

Nei, man må ikke ha en aksjonæravtale men det anbefales på det sterkeste.

Ved inngåelse av et partnerskap har partene ofte en felles vilje om at partnerskapet skal lykkes og man er i utgangspunktet enig i det meste.  Praksis viser imidlertid at det kan skje ting underveis, og at partnerskapet ikke nødvendigvis går slik man hadde tenkt.  Det kan derfor være nyttig å ha skrevet ned både hva som var partenes intensjon med samarbeidet og ikke minst hvordan eventuelle konflikter og en exit skal håndteres.

Det er ikke alle forhold som kan reguleres i vedtektene, og aksjeloven gir ikke alltid den beste løsningen for ethvert selskap.

For eksempel kan man ikke gi bestemte aksjonærer rettigheter i vedtektene. Helt konkret innebærer dette at man trenger en aksjonæravtale for å kunne regulere:

  • Hvem som kan utpeke medlemmer til selskapets styre.
  • Hvem som kan utøve forkjøpsrett.
  • Detaljer om selskapets utbyttepolitikk.
  • Hva som skjer om en aksjonær ønsker å trekke seg ut.
  • Hvilke rammer selskapet skal ha for investering og kapitalinnhenting.
  • Hva slags fordeling av styreplasser og styreleder selskapet skal ha.
  • Hvordan uenigheter og konflikter bør løses.
  • Hvordan aksjonærer skal utøve sin stemmerett. Det er ofte fornuftig med en avtale som kan regulere mer detaljert hvordan aksjonærene skal forholde seg til hverandre.

En ulempe med aksjonæravtaler vs. vedtekter er at en aksjonæravtale kun vil være bindende for de aksjonærer som er parter i den. Motsetningsvis er selskapets vedtekter  bindende for alle aksjonærene, og gjelder frem til generalforsamlingen eventuelt endrer dem.

Vedtektene er bindende for generalforsamlingen, styret og daglig leder, samt for alle utenforstående parter, og kan derfor gjennomføres med rettslige virkemidler.

I aksjeloven er det mange bestemmelser som eksplisitt tillater en annen regulering i vedtektsbestemmelsene,

Det er krav til at vedtektene må ha et lovbestemt minimumsinnhold, slik som bestemmelser om foretaksnavn, selskapets virksomhet og aksjekapitalen i selskapet.

Andre forhold det ikke er krav om å regulere i vedtektene, men som kan være praktisk å regulere er for eksempel:

  • Signaturbestemmelser.
  • Regler om det kreves samtykke for overdragelse.
  • Forkjøpsrett.
  • Om det skal være ulike aksjeklasser og antall styremedlemmer.
  • aksjonærene skal ha visse egenskaper (f.eks. må være ansatt eller drive bestemt virksomhet).
  • Innløsningskrav.
  • Begrensninger for hvor mange aksjer en aksjonær kan eie.
  • Regler for valg av styremedlemmer.
  • Valg av styreleder skal foretas av generalforsamling.
  • Strengere krav for styrets beslutningsdyktighet.
  • Hvilke saker som skal behandles på generalforsamling.
  • Særlige krav om stemmeflertall i generalforsamlingen.
  • Stemmerettsbegrensninger.
  • regler om oppløsning av selskapet.

Alle disse forhold kan også reguleres i aksjonæravtalen.

Aksjonæravtaler gjelder kun mellom de aksjonærene som har inngått den, og har som hovedregel ikke selskapsrettslig virkning.

Det vil si at for å gjennomføre det som er avtalt i en aksjonæravtale er aksjonærene forpliktet til å utøve sine rettigheter på den måten som er bestemt i avtalen. Dette vil typisk være hvordan de skal stemme på selskapets generalforsamling.

Dersom aksjonærene utøver rettighetene sine på annen måte enn det som er avtalt i aksjonæravtalen, kan øvrige aksjonærer kreve erstatning for brudd på avtalen. De kan imidlertid ikke tvinge selskapet til å gjennomføre det som er avtalt.  For at avtalen skal ha best mulig gjennomslagskraft bør det derfor sørges for at vedtektene ikke strider mot det som står i aksjonæravtalen, eventuelt gjenta deler av det som er avtalt i aksjonæravtalen i vedtektene.