I en emisjon utvides det totale antall aksjer i selskapet, mot innbetaling av et beløp (tegningsbeløp). Man sier at den som blir aksjonær “tegner” seg for aksjer i selskapet, typisk ved at man signerer på at man ønsker å bli eier mot å innbetale tegningsbeløpet. Fordi det blir flere aksjer i selskapet, og hver aksje har en verdi (kalt pålydende verdi), øker også aksjekapitalen. Derfor kaller man også dette for en “kapitalforhøyelse” eller “kapitalutvidelse”.

Uttrykkene “emisjon”, “tegning av aksjer” og utstedelse av “aksjeeierbevis” høres kanskje kompliserte ut. Frykt ikke! I denne artikkelen skal vi nemlig gå gjennom stegene på en måte som du forstår.

Steg 1: Forberedelser før emisjonen

Forberedelser og avklaring av selskapets mål er det første steget i prosessen. Hvor mye penger trenger selskapet? Når trenger selskapet pengene på konto? Hvem skal utføre jobben med å hente inn investorer? Dette er det viktig å ha klart for seg før man kontakter investorer. Da kan det være fordelaktig å lage en tidslinje, slik at selskapet kan holde oversikt over når de ulike stegene i prosessen skal foregå. Tidslinjen tar da utgangspunkt i den datoen dere har bestemt at selskapet må ha pengene på konto.

Det er viktig å forberede seg på at investorene normalt vil vite litt om hvordan det står til med selskapet. Det kan være alt fra selskapets finansielle tilstand, kunder, leverandører, ansatte og interne selskapsrettslige forhold. Hvis selskapet ikke har alle disse forholdene på stell, kan det være lurt å rydde litt internt før dere inviterer nye aksjonærer til å tegne seg. Dette er fordi investorer som skal satse penger på ditt selskap må vite hvilken tilstand selskapet er i og om dette er et selskap det er lurt å satse på eller ikke.

Jo større beløp som skal skytes inn, jo mer omfattende selskapsgjennomgang (også kalt juridisk “due diligence”) vil ofte kreves. Dette må du være obs på allerede i forberedelsesfasen. I steg 2 får du konkrete tips til hva du bør gjøre.

Steg 2: Kontakt med investorer før selve emisjonen

Start med å lage oversikt over investeringsbetingelser

Å invitere investorer til å tegne seg for aksjer i selskapet er det neste steget i prosessen. Når en investor “tegner seg for aksjer” i selskapet ditt, blir investoren medeier (aksjonær) i selskapet mot at investoren skyter inn en pengesum i selskapet. Jo mer tro på selskapet investoren har, jo større sum vil vedkommende sannsynligvis være villig til å skyte inn. Det er derfor viktig å selge ideen sin godt inn. Det kan være lurt å forberede en presentasjon hvor man forteller om ideen, teamet og markedet for denne ideen. Du finner gode råd til hvordan du bør presentere selskapet og investeringsmuligheten ved å søke rundt på nettet.

Som en del av prosessen med å hente inn aktuelle investorer så må det fremlegges en del viktig informasjon om selskapet.

Vi anbefaler at det utarbeides en kort oversikt over investeringsbetingelsene. Du bør ha med detaljer om aksjesituasjonen i selskapet i dag, slik som antall aksjer, pålydende per aksje, om det er ikke-konverterte aksjer og lån i selskapet. Pris per aksje, hvordan aksjene tegnes, hvordan emisjonen vil foregå er naturlige elementer å ha med. Det er også fornuftig å ha med informasjon om aksjonæravtalen og de viktigste vilkårene i denne. Dette kan du gjerne kalle “term sheet”.

Dersom investoren er interessert, vil de gjerne gjøre sin egen undersøkelse av at selskapet er verdt å investere i. Det er ikke uvanlig at de vil intervjue noen av kundene dine, sjekke teknologi, og gå gjennom de juridiske forholdene i selskapet for å sikre at alt er på stell og at den informasjonen du har oppgitt så langt er korrekt.

Når vi i Lexolve har gjort emisjon, har vi også lagd en oversikt over de viktigste juridiske forholdene i selskapet i et kort dokument som vi har gitt investorer som ønsker å investere. Dette dokumentet har inneholdt ganske generell og ikke veldig sensitiv eller detaljert informasjon.

Forbered et datarom med viktige dokumenter og inngå NDA

For litt større transaksjoner vil investorer ofte etterspørre selve dokumentene som bekrefter informasjonen om selskapet. Det kan da være fornuftig å lage et datarom hvor selve dokumentene som bekrefter denne informasjonen ligger. Akkurat hvilken informasjon som bør fremlegges for at investorene skal kunne gjøre en juridisk selskapsgjennomgang kan du lese mer om på denne siden.

Når potensielle investorer får tilgang til slik omfattende og gjerne konfidensiell informasjon om selskapet, er det viktig at de har signert en fortrolighetsavtale (NDA). Skal du dele veldig sentral informasjon, vær nøye med hvem du gir tilgang. Det bør aller helst kun deles med navngitte personer i selskap som har sagt de vil investere om alt ser OK ut. Hvis man glemmer dette kan selskapet risikere at bedriftshemmeligheter blir avslørt.

Send tegningsblankett til interesserte investorer

Så snart investoren har sagt den ønsker å tegne aksjer i selskapet, anbefaler vi at investorene formelt sett forplikter seg til å tegne aksjer i selskapet. De kan gjøre dette ved å bruke en tegningsblankett. Selskapet bør på sin side sørge for at det står i tegningsblankettet at selskapet ikke forplikter seg til å utstede aksjer, slik at det har fleksibilitet til å bestemme hvilke investorer og hvor mye kapital det skal tegnes aksjer for når emisjonen faktisk finner sted. På den måten kan Selskapet hente inn tegningsblanketter løpende, og trenger ikke bestemme seg helt for hvem og hvor mye før alle er interessenter har forpliktet seg.

Tips: I tegningsblanketten bør investoren også forplikte seg til å bli del av aksjonæravtalen som gjelder for selskapet. I Lexolve bruker vi en elektronisk tegningsblankett, som du fyller ut med det beløpet investoren ønsker å tegne seg for, og signeres digitalt. Det er effektivt og gir god oversikt over hvem som har tegnet seg.

Selskapet sikrer da at alt det formelle er i orden med investorene før de håndterer det formelle internt i selskapet (på Generalforsamling). Dette er praktisk både for selskapet og investorene. For at dette skal kunne gjennomføres på en lovlig måte, må en representant for selskapet gis fullmakt til å signere på vegne av investorene i selve emisjonen internt i selskapet. Dette anbefaler vi at dere gjør allerede i tegningsblanketten. Hvordan selve emisjon gjennomføres kan du lese mer om i neste punkt.

Hvordan håndtere "Term Sheet" fra investoren?

Investorene vil som regel ha noe igjen for at de velger å satse penger på selskapet ditt, og kan ha sterke meninger om hvordan bedriften skal utvikles og drives. Det er derfor viktig å ha en god tone med investorer og skaffe seg de riktige investorene på et tidlig tidspunkt. Riktige investorer for ditt selskap er tålmodige investorer som tror på produktet ditt og som er villig til å bidra med kapital, kompetanse og nettverk for å utvikle bedriften.

Det er ikke vanlig at såkalte engleinvestorer eller tidligfase-investorer presenterer egne investeringsbetingelser, men henter du kapital fra fond så kan de fort komme med sine egne sett med betingelser for å investere. Sørg for at du setter deg ordentlig inn i hva disse betingelsene innebærer for fremtiden til selskapet. Påvirker det om du kan hente inn mer kapital senere? Vil de ha en rettighet til å bestemme når selskapet kan selges?

Kan du kontakte investorer før generalforsamlingen har godkjent emisjonen?

Hvis det er usikkerhet om generalforsamlingen har flertall for en emisjon eller ikke så er et alternativ å avholde generalforsamling før investorer inviteres til å tegne seg. Det er da praktisk å utstede en fullmakt til styre om å gjøre emisjon. For et selskap i oppstartsfasen vil det likevel som regel ikke være noe problem. Dette er fordi de som har startet selskapet gjerne har den daglige ledelsen samtidig som de utgjør flertallet i generalforsamlingen.

Steg 3: 8 trinn for å gjennomføre en gyldig emisjon i selskapet

Hvordan gjennomføre en emisjon i selskapet?

Gjennomføring av emisjonen i selskapet er den formelle delen av prosessen. Selve emisjonen må vedtas av av den relevante myndigheten i selskapet - selskapets generalforsamling. Deretter må investorene betale inn tegningsbeløpet, før kapitalforhøyelsen registreres i Brønnøysundregistrene og aksjeboken oppdateres.

Følger du stegene under så har du full kontroll på hele prosessen.

Emisjon krever enighet fra  ⅔ av generalforsamlingen

Ved en emisjon blir penger skutt inn i selskapet slik at aksjekapitalen øker og det blir flere aksjer i selskapet. Det er bare generalforsamlingen som har kompetanse til å bestemme at selskapet skal øke aksjekapitalen. Selve emisjonen må derfor vedtas av generalforsamlingen med ⅔ flertall. I denne prosessen vedtar også generalforsamling en endring i selskapets vedtekter.

I praksis kan generalforsamlingen enten utstede de nye aksjene selv, eller de kan gi fullmakt til styret til å utstede de nye aksjene. En styrefullmakt vil gi styret større fleksibilitet ved at de kan utstede aksjer etterhvert som investorer tegner seg.

I de følgende åtte trinnene gjennomgår vi hvordan du bør gå frem når det skal gjøres emisjon mot innskudd i penger.

TRINN 1: Styret fremmer forslag til generalforsamlingen

Forslaget må angi hvor mye aksjekapitalen skal forhøyes til, hvilke vedtektsendringer som vil være nødvendige og hvordan den nye kapitalen skal skaffes. Forslaget må også inneholde en begrunnelse for hvorfor styret ønsker en kapitalforhøyelse. Skal aksjonærenes fortrinnsrett fravikes? Har det vært noen vesentlige endringer i selskapets økonomi siden forrige generalforsamling? Da må dette kommenteres i begrunnelsen.

Tips: Om dere skal gjennomføre flere emisjoner fremover, eller emisjonen skjer i flere omganger, er det praktisk å be generalforsamlingen gi styret fullmakt til å gjennomføre selve emisjonen. Se hvordan dette gjøres under.

TRINN 2: Innkalling til generalforsamling

Når styret har utarbeidet et forslag om kapitalforhøyelse til generalforsamlingen, kan styret sende ut en innkalling til generalforsamling. Dette må som utgangspunkt skje senest en uke før generalforsamlingen skal avholdes. Lengre frist kan følge av vedtektene, men aksjonærene kan også samtykke til en kortere frist.

Innkallingen må inneholde dato for generalforsamling, forslaget fra styret om kapitalforhøyelse og eventuelle andre saker som skal behandles på generalforsamling.

TRINN 3: Generalforsamlingen vedtar kapitalforhøyelse

Generalforsamlingen vedtar kapitalforhøyelse ved utstedelse av nye aksjer. Beslutningen føres i sin helhet inn i protokollen.

Protokollen skal inneholde følgende punkter:

1. Dato, sted, selskap.
2. Hvilke aksjeeiere som var til stede.
3. Valg av møteleder og godkjenner av protokollen.
4. Godkjenning av innkalling og dagsorden.
5. Kapitalforhøyelsen - detaljer om vedtaket.
6. Utgifter til kapitalforhøyelsen og erklæring om at selskapet dekker slike utgifter.
7. Eventuelle endringer i vedtektene.
8. Hvis aksjer ble tegnet på generalforsamlingen så skal alle aksjonærene betegnes med navn, antall aksjer og avtalt aksjeinnskudd.
9. Signatur fra møteleder og den personen som ble valgt til å godkjenne protokollen.

TRINN 4: Tegning av aksjer

De nye aksjene tegnes enten på generalforsamling eller på et eget dokument som viser til generalforsamlingens beslutning.

Tips: Det er enklere for selskapet dersom investorene gir fullmakt til noen noen i selskapet (feks daglig leder eller styreleder) til å formelt tegne aksjer på vegne av dem. Da slipper investorene å involveres i selve den selskapsrettslige prosessen med å utstede aksjer i selskapet.

TRINN 5: Innbetaling av tegningsbeløp

De nye aksjonærene betaler aksjeinnskuddet (pengene) til selskapet. Det er viktig at dette gjøres ETTER selve emisjonen er gjennomført, ellers vil dette være ugyldig.

Kravet på aksjeinnskudd forfaller på tidspunktet som er angitt i beslutningen fra generalforsamlingen. Innbetalingen kan likevel ikke være senere enn 3 måneder etter beslutningen og beløpet må i sin helhet være betalt inn før kapitalforhøyelsen meldes inn til foretaksregisteret.

Tips: en klassisk tabbe er at pengene/innskuddet betales inn til selskapet av investoren før selskapet formelt har bekreftet kapitalforhøyelse.
Løsning: innbetaling kan anses som et lån og det utarbeides en skriftlig låneavtale. Deretter kan lånet konverteres til aksjer ved kapitalforhøyelse ved gjeldskonvertering. Avstem gjerne med regnkapsfører/revisor før gjennomføring. Du kan lese mer om kapitalforhøyelse ved konvertering av gjeld på denne siden.

TRINN 6: Innhent bekreftelse på at tegningsbeløpet er innbetalt

Hvis aksjeinnskuddet utelukkende utgjør penger (i motsetning til tingsinnskudd), kan en regnskapsfører, advokat eller et finansforetak bekrefte at pengene er innbetalt. Dersom aksjeinnskuddet gjøres ved et tingsinnskudd (noe annet enn penger, som konvertering av lån), må en revisor bekrefte verdien av tingsinnskuddet og at dette er gitt til selskapet.

Tips: Det rimeligste er som regel regnskapsfører, men forhør deg gjerne med banken din hva de tar for en slik bekreftelse.

TRINN 7: Registrer kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret

Emisjonen/kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret innen tre måneder etter tegningsfristens utløp. For å registrere kapitalforhøyelsen må du logge inn i Altinn og opprette “samordnet registermelding”. Der kan du velge “endre aksjekapital”.

Meldingen til Foretaksregisteret skal inneholde beløpet kapitalen er forhøyet med og en bekreftelse på at aksjeinnskuddet er betalt fullt ut. Vedlagt i meldingen må være protokoll fra generalforsamlingen, selskapets vedtekter og erklæring fra revisor, regnskapsfører, finansinstitusjon eller advokat.

Ved innmeldingen til Foretaksregisteret bekrefter selskapet at de nye aksjonærene har betalt det de skylder. Styret og den som har bekreftet dette (revisor el.) er ansvarlig for at dette stemmer. Fristen for å melde kapitalforhøyelsen til Foretaksregisteret er tre måneder. Dersom fristen overskrides er aksjetegningen ugyldig.

De nye aksjonærene får sine rettigheter som aksjonærer i selskapet fra det tidspunktet emisjonen/kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.

TRINN 8: Innfør nye aksjer og deres eiere i aksjeeierboka. Aksjeeierne blir en del av Aksjonæravtalen

Etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret og aksjene er utstedt, er siste steg å føre nye aksjeeiere inn i aksjeeierboken og tildele bevis på at de eier aksjer i selskapet (aksjeeierbevis). Alt dette er det styret i selskapet som er ansvarlig for å utføre.

De nye aksjonærene skal i tillegg ta del i selskapets aksjonæravtale. Aksjonæravtalen er den avtalen som regulerer eierforholdet i selskapet og aksjonærenes forhold til selskapet.

Hvis de nye aksjonærene skal bli med i en allerede eksisterende aksjonæravtale, så er det hensiktsmessig å sjekke om den nåværende avtalen er tilstrekkelig for å dekke også de nye aksjonærene.

Hvis du lurer på mer rundt dette, så har vi i skrevet en egen artikkel om aksjonæravtaler.

Styret får fullmakt til å gjennomføre emisjon

For å sikre fleksibilitet til å gjennomføre kapitalforhøyelsen og eventuelt flere kapitalforhøyelser i en gitt periode, kan generalforsamlingen gi fullmakt til styret (styrefullmakt til kapitalforhøyelse). På den måten kan styret selv foreta de formelle kapitalforhøyelsene etterhvert som investorene tegner seg.

Dersom generalforsamlingen har gitt styret fullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelse/emisjon, så gjennomføres de samme stegene som nevnt ovenfor fra steg 3, bare at det nå er styret som kan vedta emisjonen i steg 3. Steg 4-8 gjøres på samme måte som over.

Selve fullmakten må besluttes av generalforsamlingen og registreres i Foretaksregisteret før den er gyldig. Merk at en slik styrefullmakt maksimalt kan gis for to år av gangen.