Hva er et stiftelsesdokument?

Et stiftelsesdokument er en slags avtale hvor stifteren/stifterne bekrefter tegningen av aksjer i selskapet. Det sier noe om vilkårene for tegningen av aksjene og om selskapet som skal stiftes.

Et gyldig, signert stiftelsesdokument er en forutsetning for å få opprettet en bankkonto og få registrert selskapet i Foretaksregisteret. Det er derfor viktig å følge aksjelovens krav til hva stiftelsesdokumentet skal inneholde.

• Les mer om: Stifte AS: 10 steg til aksjeselskap

Stiftelsesdokumentet definerer nøkkelelementer som bedriftens navn, formål, og struktur. Det kan derfor være nyttig å tenke litt igjennom hva som bør stå i stiftelsesdokumentet før det utarbeides. Men det meste av informasjon som følger av stiftelsesdokumentet kan endres i ettertid.

Krav til innhold i stiftelsesdokumentet

Aksjeloven inneholder detaljerte krav til hva et stiftelsesdokument må inneholde.

Et stiftelsesdokument som oppfyller følgende minimumskravene er en forutsetning for å få registrert selskapet i Foretaksregisteret.

• Navnet på selskapet (inkludert AS) og sted og dato for stiftelsesmøte.
• Stifternes navn/foretaksnavn, adresse og fødselsnummer/organisasjonsnummer.
• Antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne
• Selskapets vedtekter
• Hvor mye som skal betales per aksje (Aksjeinnskuddet)
• Tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd
• Hvem som skal være medlemmer av selskapets styre
• Hvem som skal være selskapets revisor dersom selskapets årsregnskap skal revideres

I tillegg er det noen ting som kan tas inn i stiftelsesdokumentet om det gjelder dere:

• Hvem som er regnskapsfører og daglig leder
• Avtaler om at aksjeinnskudd skal kunne gjøres opp med andre eiendeler enn penger, eller at noen skal gis særskilte rettigheter i forbindelse med stiftelsen.
• selskapet skal dekke utgifter ved stiftelsen av selskapet.

Er ikke kravene oppfylt vil du risikere å få registreringsnekt hos Foretaksregisteret.

Navnet på selskapet (inkludert AS) og sted og dato for stiftelsesmøte.

Dette er kanskje det enkleste (eller vanskeligste?). Navnet må ha forkortelsen AS eller navnet “aksjeselskap” som del av foretaksnavnet.

Du kan sjekke om navnet og varemerket er ledig ved å bruke tjenesten Navnesøk fra Patentstyret.

Hvilken informasjon skal med om stifterne?

Du skal opplyse om stifternes navn/foretaksnavn, adresse og fødselsnummer/organisasjonsnummer.

Det må klart fremgå hvem som er stifter eller stiftere. Både personer og/eller selskap kan stå som stifter av et aksjeselskap. Er det et selskap som er stifter, oppgis det normalt hvem som handler på vegne av selskapet.

Hva skal stiftelsesdokumentet oppgi om antallet aksjer som skal tegnes?

Det skal opplyses om antall aksjer som skal tegnes av hver av stiftnerne

Er det bare en aksjonær i selskapet, er det ikke så viktig hvor mange aksjer du oppretter. Da er det vanlig å sette 1 kr i aksjekapital = 1 aksje. Men hvis det er flere aksjonærer og/eller du vet at du skal ha inn flere aksjonærer og gjøre emisjoner, bør du ha flere aksjer. Jeg anbefaler minst 1 kr = 10 aksjer, slik at du med 30 000 kr i aksjekapital minst får 300 000 aksjer. Da blir det enklere med emisjon fremover. Alternativt kan du senere splitte aksjene.

Hva skal aksjeinnskuddet i stiftelsesdokumentet være?

Aksjekapitalen er beløpet stifterne betaler inn til selskapet ved stiftelsen, på minimum 30 000 kr. . Setter du mer penger inn kalles dette "overkurs" og skal angis separat i stiftelsesdokumentet. Det tilsvarer summen det betales mer for aksjen enn aksjens pålydende.

Hva skal det stå om vedtekter i stiftelsesdokumentet?

I Stiftelsesdokumentet skal selskapets vedtekter fremgå, i tillegg skal du lage et separat dokument som inneholder selskapets vedtekter. Vedtektene må minst inneholder lovens minstekrav, men det finnes en del flere muligheter til å regulere ting du ønsker låse selskapet til fremover, eller praktiske ordninger som at du kan avholde generalforsamlingen digitalt. Så lenge det ikke strider mot annen lovgivning kan du regulere nesten hva som helst i vedtektene.

• Les mer om: Vedtekter i aksjeselskap: Minstekrav og muligheter

Hva er eksempel på selskapets formål du kan ha i stiftelsesdokumentet?

I hjertet av ethvert stiftelsesdokument finner du en beskrivelse av selskapets formål. Dette er ikke bare et formelt krav; det er en nøkkelkomponent som definerer retningen og rammene for selskapets virksomhet.

Å definere selskapets formål kan virke utfordrende, men med en klar forståelse og strategisk tilnærming kan du formulere et formål som gir klar retning for din virksomhet.

Å definere selskapets formål kan virke utfordrende, men med en klar forståelse og strategisk tilnærming kan du formulere et formål som gir klar retning for din virksomhet.

Husk at formålet alltid kan endres!

Selskapets formål beskriver hva selskapet er etablert for å gjøre. Det kan være bredt, som å "drive handel" eller mer spesifikt, som å "utvikle og selge programvareløsninger".

Her er to eksempler på formulering av selskapets formål for teknologiselskap, konsulentselskap og importselskap:

Teknologiselskap: "Formålet med selskapet er å utvikle, markedsføre og selge programvareløsninger for utdanningssektoren."

Lexolve har følgende vedtektsfestede formål: “Utvikle informasjonsteknologi, samt utvikling, drift og markedsføring av egne og andre selskapers løsninger, databaseløsninger og tilliggende tjenester, for å gjøre juridisk innhold mer rimelig, transparent og tilgjengelig.“

Konsulentselskap: "Selskapets formål er å tilby profesjonelle konsulenttjenester innen bedriftsstrategi og digital transformasjon for SMB-markedet."

Import/handelsselskap: "Formålet med selskapet er import og salg av økologiske matvarer til det norske detaljhandelsmarkedet."

Formålet skal gi både interne og eksterne parter, inkludert potensielle investorer og

Hvilket tidspunkt for oppgjør av aksjeinnskudd skal angis i stiftelsesdokumentet?

Dere velger selv hvilket tidspunktet oppgjøret skal skje, men husk at selskapet må meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er signert. Fristen må derfor settes slik at dere rekker å betale inn innskuddet, få bekreftet innskuddet og få registrert selskapet.

Skal stiftelsesdokumentet angi selskapets styre?

Ja. Dette kan endres senere, men må være på plass fra tidspunktet for stiftelsen av selskapet. Det er tilstrekkelig å ha ett styremedlem (enestyre). Om det kun er én aksjonær i selskapet kan samme person også være styret i selskapet.

Merk at samtlige styremedlemmer må signere på registreringen av selskapet i Brønnøysundregistrene. Alternativt må det ved registrering av selskapet vedlegges en original erklæring fra styremedlemmer om at de mottar valget - en såkalt villighetserklæring.

• Les mer om: Styrets plikter: En praktisk guide til styrearbeid i 2024
• Les mer om: Krav til styremedlemmer i 2024

Skal stiftelsesdokumentet angi revisor?

Nyregistrerte selskaper har sjelden krav til å velge revisor fra start, med mindre aksjeinnskuddene i forbindelse med stiftelsen er mer enn 27 millioner. Om det velges revisor må revisor signere på at vedkommende tar på seg vervet ved registreringen av selskapet i Brønnøysundregistrene. Alternativt må det ved registrering av selskapet vedlegges en original erklæring fra revisor på vervet.

Må stiftelsesdokumentet angi regnskapsfører og daglig leder?

Nei. Hvis selskapet allerede har valgt regnskapsfører og daglig leder, skal dette inn i stiftelsesdokumentet. Dette kan også meldes inn senere. Merk: Ved registrering i Brønnøysund må regnskapsfører/daglig leder enten signere på at de tar på seg vervet/rollen sin eller vedlegge en original erklæring.

Skal stiftelsesdokumentet ha med avtaler og særrettigheter?

Ja, om eventuelle avtaler om at aksjeinnskudd skal kunne gjøres opp med andre eiendeler enn penger, eller at noen skal gis særskilte rettigheter i forbindelse med stiftelsen, skal det være med i stiftelsesdokumentet.

Det kan for eksempel være at innskuddet skal bestå av en eksisterende virksomhet, eiendeler eller tilsvarende. Da er det endel ekstra krav til hva som må følge av stiftelsesdokumentet.

Hva skal stå om utgifter til stiftelse i stiftelsesdokumentet?

Om du skal dekke utgiftene til stiftelsen, slik som gebyr for registrering i Brønnøysundsregistrene og hjelp fra advokat, må dette angis i stiftelsesdokumentet. Stiftelsesdokumentet skal angi hvilke utgifter det gjelder, hvordan de er beregnet, og navn og adresse på den som er tilgodesett. Merk: Stiftelseskostnadene som dekkes av selskapet kan ikke overstige størrelsen på aksjeinnskuddet.

Kan jeg endre stiftelsesdokumentet?

Ja, hvis stifterne er enige og stiftelsesdokumentet ikke er sendt inn til Foretaksregisteret enda.

Nei, hvis stiftelsesdokumentet allerede er registrert i Foretaksregisteret.

De fleste av punktene som følger av stiftelsesdokumentet endres av generalforsamlingen i selskapet etter stiftelse.

Dersom selskapet ønsker å endre styret, utstede flere aksjer, splitte/spleise aksjene eller vedta ny revisor, er dette fullt mulig så lenge forslaget har flertall i generalforsamlingen.

Stemmekrav kan variere avhengig av endringen, for eksempel må en vedtektsendring ha ⅔ flertall for å bli vedtatt.

Hvor finner jeg mal for stiftelsesdokument?

Har du funnet frem til denne artikkelen vet du nok at det finnes både maler for stiftelsesdokument og egne stiftemaskiner som hjelper deg starte selskap. Det viktigste er at du vet kilden til malen og eksemplet du bruker, og at du kan stole på den:

Bruker du en online juridisk plattform som Lexolve, kan du være trygg på at du vil lage et stiftelsesdokument som oppfyller alle lovens krav. I tillegg får du hjelp til å ta stilling til og regulere andre ting enn det som er minimum, og du får et trygt lagringssted for stiftelsesdokumentet som du må oppbevare i hele selskapets levetid. Lexolve tilbyr også de fleste andre avtaler og dokumenter du vil trenge i en startfase, og mens selskapet ditt vokser.

Ulempen kan være at du ikke får startet bedriftskonto i samme slengen, men da står du også helt fritt til hvor du ønsker å opprette bedriftskonto.

Lexolve tilbyr også de fleste andre avtaler og dokumenter du vil trenge i en startfase, og mens selskapet ditt vokser.

Stift selskapet direkte i Altinn. Hvis du kjenner innholdet for stiftelsesdokumentet, kan du også stifte selskapet ved å bruke Altinns elektroniske mal. Dette sikrer et dokument som møter minimumskravene og lar deg opprette og sende til signering i samme operasjon.

Å bruke regnskapsfører kan også gi tilgang til maler for stiftelsesdokumenter. Det kan for eksempel være fornuftig å få hjelp av regnskapsfører der innskuddet skal gjøres opp med annet enn penger. 

Når du har funnet en passende mal, er det viktig å huske på at en mal bør tilpasses din spesifikke situasjon.

Ikke alle elementer i en mal vil nødvendigvis være relevante for ditt selskap, og det kan være ytterligere informasjon du trenger å inkludere.

Trenger du inspirasjon til hvordan du skal formulere innholdet i stiftelsesdokumentet eller er du usikker på noe, kan det ofte være nyttig å se på et eksempel eller et tidligere benyttet dokument.

Benytter du Lexolve til å lage stiftelsesdokument, får du anledning til å se hele stiftelsesdokumentet før du sender det til digital signering.

Kan stiftelsesdokumentet være på engelsk?

Ifølge Brønnøysund må alle dokumenter som skal sendes inn for registrering være på norsk. MEN, det er mulig å ha et tospråklig stiftelsesdokument, hvor innholdet fremgår både på norsk og engelsk.

Å ha stiftelsesdokumentet på engelsk kan tilby flere fordeler, spesielt for selskaper med en internasjonal tilnærming:

• Internasjonal kommunikasjon: For selskaper med utenlandske partnere, investorer eller styremedlemmer, kan et stiftelsesdokument på engelsk gjøre kommunikasjonen enklere og mer tilgjengelig.
• Global forståelse: Engelsk som et globalt språk kan gjøre selskapets grunnleggende dokumenter mer tilgjengelige for et bredere publikum, noe som kan være gunstig i internasjonale forretningsforhold.

Det er essensielt at oversettelsen er nøyaktig og reflekterer den juridiske betydningen av hvert punkt i dokumentet. Uklarheter eller feil i oversettelsen kan føre til misforståelser eller juridiske komplikasjoner. Vi anbefaler alltid at den norske versjonen har forrang ved eventuelle ulikheter i et tospråklig stiftelsesdokument.