Aksjekjøpsavtale for salg av aksjer

8 ting du bør vite når du inngår aksjekjøpsavtaler

Om Lexolve

Lexolve er en moderne juridisk avdeling hvor du som bygger selskap sparer tid og penger på å håndtere avtaler, styrearbeid og personell i samme plattform.

Hva kreves for å inngå avtale om salg av aksjer?

En aksjesalgs- eller aksjekjøpsavtale er en avtale om salg av aksjer fra en part til en annen. Hvor kompleks avtalen og prosessen ved salg av aksjer er, beror på partene. Kjenner kjøper selskapet vedkommende skal kjøpe aksjer i godt fra før, er det ikke alltid nødvendig med en så omfattende prosess og avtale. Men hvis kjøper ikke kjenner selskapet fra før, er det ofte ønskelig med en litt grundigere prosess og avtale ved salg av aksjer.

Hvordan overføre aksjer til holdingselskap?

Skal du overføre aksjer fra deg selv til ditt eget holdingselskap, vil det skattemessig anses som en realisasjon av aksjene. Det betyr at du må skatte for en eventuell gevinst ved salg av aksjene.

Alle transaksjoner bør gjennomføres på markedsmessige vilkår, det vil si på samme vilkår som om kjøper var en uavhengig part. Det bør inngås avtale om salg av aksjer som dokumentasjon på transaksjonen, og endringen må oppdateres i selskapets aksjeeierbok.

Hvordan selge aksjer i eget selskap?

Skal du selge aksjene i selskapet, må du først finne en kjøper som er villig til å kjøpe aksjene. Det er ikke alltid like enkelt ved salg av aksjer i private selskaper. Når du først har funnet en kjøper må dere bli enige om vilkårene for kjøp.

Skal du selge alle aksjene, eller skal du fortsatt eie deler av aksjene i selskapet? Når dere har avklart vilkårene for transaksjonen kan dere inngå en avtale om salg av aksjer som nærmere regulerer det dere har avtalt.

Hvilken informasjon ønsker kjøper før salg av aksjer?

Skal du selge aksjer til noen som ikke har inngående kunnskap om selskapet, ønsker gjerne kjøper litt informasjon før transaksjonen gjennomføres. Dette er typisk nøkkelinformasjon om selskapet som eksempelvis antall ansatte, avtaler i selskapet, dokumentasjon på at du har avholdt styremøte og generalforsamling etc. Det er ikke uvanlig at det gjennomføres en selskapsgjennomgang før salg av aksjer. I en slik gjennomgang går kjøper eller kjøpers representanter gjennom selskapet og sjekker at alt er på stell.

📖 Les mer om: Due Diligence: Selskapsgjennomgang

Skal du dele sensitiv informasjon til kjøper før du inngår aksjekjøpsavtale?

Da må du sørge for å ha en NDA på plass. Det er viktig at du har en avtale på plass om deling av sensitiv informasjon før du deler informasjonen. Selv om dere har en intensjon om at kjøper skal kjøpe aksjene kan ting skje underveis, og det er derfor viktig å beskytte selskapet før du deler informasjon.

📖 Ler mer om: NDA: Lag konfidensialitetsavtale på engelsk og norsk

Hva bør en avtale om salg av aksjer inneholde?

En aksjekjøpsavtale bør som et minimum inneholde informasjon om partene, hvor mange aksjer som skal overføres og til hvilken pris, og vilkårene for overføringen.

Har det vært gjennomført en selskapsgjennomgang før transaksjonen bør resultatet av denne gjenspeiles i aksjekjøpsavtalen. Det er normalt å avtaleregulere at eventuelle feil eller mangler som kjøper er blitt kjent med, er kjøpers ansvar.

Det er nokså vanlig å regulere garantier i en avtale om salg av aksjer. Det betyr at selger garanterer for en del forhold med aksjene, og eventuelt også selskapet som aksjene er utstedt fra.

Andre punkter som bør reguleres er erstatning ved eventuelle mangler, konfidensialitet og lovvalg. Er det en aksjonæravtale i selskapet som den nye aksjonæren skal tiltre, bør det også være med i avtalen om salg av aksjer.

Hva er prosessen for skifte av aksjonærer i et selskap?

Etter at partene inngått en avtale om salg av aksjer i et selskap, må ervervet av aksjer meldes til selskapet. I enkelte tilfeller må selskapet godkjenne ervervet av aksjer, og det kan også være forkjøpsretter som må avklares.

Når alt er avklart skal selskapet føre inn den nye aksjonæren i aksjeeierboken og utstede aksjebevis. Endringer av aksjonærforhold meldes til myndighetene gjennom den årlige aksjonærregisteroppgaven.

Hva er det viktig å være klar over ved bruk av mal for salg av aksjer?

Skal du bruke en standard mal for salg av aksjer er det viktig å sjekke at malen faktisk passer til den transaksjonen den skal benyttes på. Har det for eksempel vært avholdt en selskapsgjennomgang, så er det viktig at det gjenspeiles i avtalen.

Det finnes ofte ulike typer maler for salg av aksjer avhengig av hvordan vederlaget for aksjene skal beregnes og oppgjøret for aksjene skal gjennomføres. Det er derfor viktig å lese igjennom malen slik at vederlag og oppgjør blir slik dere har sett for dere.

Salg av samtlige aksjer i et selskap er ofte mer omfattende enn salg av kun en andel av aksjene, så sjekk om malen passer for din transaksjon.