Hva er svett kapital / Sweat Equity?

Såkalt “svett kapital” (sweat equity) eller “aksjelønn”, er begrep som brukes når man oppnår eierandel i selskapet som et direkte resultat av arbeid utført av gründere, ansatte eller andre som leverer tjenester til selskapet. Begrepet brukes også om aksjer som gis i bytte for immaterielle rettigheter, knowhow, verktøy eller eiendom.  Eierandelen er ment å kompensere for deres harde (eller ”svette”) arbeid.

Når bør du bruke svett kapital eller aksjelønn?

For oppstartsselskaper med stram likviditet, kan det være fristende å bruke svett kapital til å finansiere ressursene selskapet trenger. Det er tre fordeler med dette: For det første kan du holde kostnadene nede mens selskapet vokser, og oppnå finansiering på en høyere verdivurdring. For det andre: Du kan få tilgang på kompetanse og talenter du egentlig ikke har råd til, og som motiveres av mulighet til å få en eierandel i selskapet. For det tredje skaper du insentiver til at de gjør sitt aller beste for å få selskapet til å øke i verdi - og dermed også øker verdien på sine egne eierandeler.

Nedsiden er at du ikke nødvendigvis ender med en verdi som forsvarer at du har gitt noen eierandel og medbestemmelse i selskapet ditt. Vi har derfor laget noen anbefalinger for hva du bør tenkte på i avtale om svett kapital, enten det er dere som gründere, eksterne tjenesteleverandører, eller ansatte som bidrar med svett kapital.

Hva bør du tenke på i en Sweat Equity-avtale med en ekstern tjenesteleverandør?

Skal noen levere utvikling, design eller andre tjenester til selskapet mot å motta svett kapital? Her gjelder det å være særlig våken på hvordan dette skal reguleres, og hva som skal skje om dere ikke får leveransen dere forventet. Her er seks anbefalinger for avtaleforhandlingen:

Vær veldig tydelig på HVA som skal leveres og til hvilken standard. Bruk gjerne en vanlig tjenesteavtale, og knytt leveransen til milepæler og legg inn prosedyre for godkjenning av leveransen. Avklar forventing til tid og omfang,  oppfølging og senere arbeid. Reguler hva som skjer om dere ikke er fornøyd. Husk at tjenester som utvikling/design er ferskvare - sørg for at du også får en god deal på fremtidig arbeid!

Sørg for at avtalen kan avsluttes med kort frist. Noen ganger blir det tydelig veldig fort at leverandøren ikke var en match og dere ikke vil få det dere trenger. Da gjelder det å avslutte avtalen så raskt som mulig.

Avtal pengeverdien av det som leveres. Ta gjerne inn mulighet til å betale i kontanter i stedet for å bytte inn i aksjer innen en viss tid eller om du avslutter avtalen. Tilgang på likviditet kan endre seg fort! Husk at dere må betale moms av verdien på tjenesten.

Avtal når aksjer skal gis og til hvilken pris. Her finnes det et utall varianter. En tommelfingerregel er at prisen bør knyttes til verdien selskapet har ETTER tjenesten er levert, f.eks. en senere emisjon.  Ikke gi ut aksjer før du vet dere er fornøyd med arbeidet.

Reguler selve eierskapet til aksjene. Dette hopper man nok ofte over,  men her ligger det en del muligheter: Dere kan ha tilbakekjøpsrett til aksjene på visse vilkår, i legge salgsforbud, stemmerettsbegrensinger, medsalgsplikt, konkurranseforbud osv. Gjør gjerne dette i en egen aksjonæravtale. Du kan lese mer om aksjonæravtaler her.

Til slutt: Du er en gründer som skal dedikere all din tid i 5-10 år fremover til å bygge et verdifullt vekstselskap. Dette er verdien du forvalter og er utgangspunktet for din forhandlingsposisjon. Ikke la deg overkjøre. Lykke til!

Er dere flere gründere som skal bidra med svett kapital?

Verdien gründere tilfører et selskap er ofte nettopp i form av svett kapital.  Det gjør at de gjennom  arbeidet de putter inn i selskap kan forsvare en verdivurdering basert på det de har puttet inni selskapet. Når du skal finne frem til verdien av et selskap første gang du henter kapital baserer man dette nettopp på hvilken “svett kapital” som er puttet inn i det så lang, enten dette er arbeidstimer, knowhow, verktøy osv., samt selvsagt potensialet i det som ligger i dette fremover.

Gründere som starter selskap sammen bør alltid ha en samtale om forventingen til hvilken “svett kapital” hver av dere skal ha som innsatsfaktorer i selskapet. Skal dere jobbe fulltid? Hvilke ansvarsområder ser dere for dere? Skal dere bidra med noe annet?

Det som er aller viktigst å regulere er hva som skjer om det ikke går som dere forventer. Livet er ufortsigbart. Du kan risikere at dere begynner å krangle, noe blir syke, noen går bort, noen flytter, noen leverer ikke som forventet. Eller noen ønsker bare ikke være gründer likevel. Hvordan skal dere løse uenigheter? Og hva skal dere da gjøre med den personens eierandel?

Dette kan dere avtale i en egen aksjonæravtale eller “Founders Agreement”. Et tips er å knytte aksjene opp til en “reversert opptjening” - hvor man må selge aksjene til de andre gründerne om man skulle slutte etter en viss tid eller ikke oppfyller de forvetningene som dere har satt.  I tillegg bør dere regulere en rekke andre ting i en slik avtale, det kan dere lære mer om her.

Hva bør du tenke på i en avtale om aksjer som kompensasjon for lønn?

Når du får inn nye ansatte i selskapet, kan du bruke aksjer eller opsjoner som belønning for svett kapital.  Hva du bør bruke er litt avhengig av hvilken fase selskapet er i. Her finner du hjelp til å velge hvilken insentivordning som passer ditt selskap.

Om du lurer på hvilke skattekonsekvenser tildeling av opsjoner eller aksjer vil få, finner du guiden for det her.

Velger du å tildele den ansatte aksjer fra start gjelder mange av de samme punktene som for gründere og eksterne tjenesteleverandører:

Vær helt tydelig på hva som skal leveres, over hvor lang tid, i bytte mot disse aksjene.

Avklar opptjeningsperioden, bruk gjerne “reversert vesting.

Reguler tilbakekjøp ved oppsigelse - fra selskapet og den ansatte.

Opsjoner er særlig som følge av de nye reglene for gunstig opsjonsskatt, et godt virkemiddel for å belønne ansatte for svett kapital i yngre selskaper. Du kan lese alt du trenger å vite om bruk av opsjoner i arbeidsforhold her.

Noen "Corporate House keeping" tips til sist

Selskap som mottar svett kapital fra eksterne tjenesteleverandører, må verdsette denne og dokumentere i regnskapet. For opsjoner som gis til ansatte gjelder som utgangspunkt det samme (og særlig de opsjonene som kan utløse arbeidsgiveravgift og ikke faller inn under ny ordning).

Før det inngås slike tjenesteavtaler eller opsjonsavtaler som denne artikkelen handler om, må dere også sørge for at dere har aksept fra riktige selskapsorganer for å utstede aksjer, og sørge for at det er tilstrekkelig med aksjer å utstede.

Moms og skattekonsekvenser kan variere fra ordning til ordning, og bør alltid dobbelsjekkes.