Good, Bad & the Ugly leaver: Hva skjer med aksjene når ansatte slutter?
I Norge må ansatte som slutter ofte selge aksjene sine tilbake til kostpris, uansett grunn. Internasjonalt skiller man tydeligere mellom good leaver (f.eks. nedbemanning/sykdom) og bad leaver (f.eks. avskjed/grov mislighold). Riktig struktur kan spare konflikter, gjøre rekruttering lettere og sikre rettferdig verdi for begge parter.
AvMerete NygaardGründer og daglig leder
Sist oppdatert01. oktober 2025
Skal du inngå aksjonæravtale?
Lexolves aksjonæravtalegenerator hjelper deg med valgeneInnhold
- Hva er utgangspunktet etter norsk rett for salg av aksjer ved opphør av arbeidsforholdet?
- Definisjoner: Hva er “good” og “bad” leaver?
- Er det smart å ha "good leaver" og "bad leaver" klausuler i aksjonæravtalen?
- Hvordan bør "good leaver" og "bad leaver" klausuler utformes?
- Hvordan fastsettes pris for tilbakekjøp fra good leaver og bad leaver?
- Sett tydelige varslings- og oppgjørsfrister for å unngå tvister
- Hvem får kjøpe aksjene tilbake?
- Vanlige fallgruver i om bad og good leavers i aksjonæravtalen (og hvordan du unngår dem)
- Eksempler på good/bad leaver-klausuler
- Sjekkliste: Bør DU skille mellom good leaver og bad leaver?
- Vil du lese mer om ansatte og aksjer?
Når bør du bruke good leaver og bad leaver klausuler?
Når en ansatt slutter, beholder vedkommende som hovedregel aksjene sine med mindre dere på forhånd har avtalt tilbakekjøpsrett.
For å unngå konflikter og sikre rettferdighet bør aksjonæravtalen tydelig regulere trigger (når reglene slår inn), hvem som kan kjøpe (selskap/aksjonærer), pris (differensiert mellom good leaver nær/til markedsverdi og bad leaver med rabatt eller laveste av kost/markedsverdi), samt frister for varsel og oppgjør og forkjøpsrett.
Løsningen må harmonere med arbeidsmiljøloven og aksjeloven – og speiles i arbeids- og opsjonsavtaler.
Hva er utgangspunktet etter norsk rett for salg av aksjer ved opphør av arbeidsforholdet?
Dersom dere ikke har avtalt noe annet forblir den ansatte aksjonær selv om arbeidsforholdet opphører. Dette kan endres gjennom aksjonæravtale og/eller aksjekjøps-/opsjonsavtale som gir selskapet/øvrige aksjonærer tilbakekjøpsrett. Vilkårene som bestemmer om og når aksjene kan kjøpes tilbake fra kalles gjerne "good leaver" og "bad leaver" klausuler.
-> Les vår komplette guide til alt du bør ha med i aksjonæravtalen
eller
→ Få hjelp til å legg inn i avtalen: hvem kan kjøpe, pris, frister for varsel og oppgjør med Lexolves digitale aksjonæravtale eller aksjekjøpsavtale
Hvem som skal har rett til å kjøpe tilbake aksjene fra ansatte må derfor også reguleres særskilt.
Definisjoner: Hva er “good” og “bad” leaver?
Good leaver betyr at den ansatte slutter som følge av forhold uten utenfor arbeidstakers kontroll. Det kan være felles enighet, oppsigelse pga. virksomhetens forhold/nedbemanning, langvarig sykdom/uførhet, død eller pensjonering og konstruktiv oppsigelse (urimelige forhold)
Bad leaver betyr at den ansatte slutter som følge av forhold på arbeidstakers side. Det kan være avskjed/grov mislighold, illojalitet, tyveri/underslag og vesentlige brudd på avtaler/lojalitetsplikt, men det kan også være frivillig oppsigelse der avtalen definerer dette som «bad» (policy-valg).
Arbeidsmiljøloven – saklighet
Vurderingen “virksomhetens forhold” vs “arbeidstakers forhold” hører til saklig oppsigelse. Bruk etablerte kriterier og dokumentasjon.
-> Les om hva som utgjør saklig grunn i vår komplette guide om oppsigelse
Er det smart å ha "good leaver" og "bad leaver" klausuler i aksjonæravtalen?
Ja, det er generelt smart å ha good og bad leaver klausuler for å beskytte selskapetsstrukturen og interessen til resterende aksjonærer ved å definere hvordan aksjer håndteres når en ansattaksjonær forlater selskapet. Det sikrer en rettferdig og konsistent behandling og kan forhindre negative situasjoner knyttet til at den ansatte beholder aksjene. Klausulene sørger for transparente og forutsigbare regler om de lages med omtanke.
Hvordan bør "good leaver" og "bad leaver" klausuler utformes?
Om du implementerer slike klausuler i aksjonæravtalen, bør de være tydelige, transparente og enkle å forstå for alle parter. Selv om en "bad leaver" klausul kan innebær en "straff" for å slutte, må dette fortsatt kunne forsvares kommersielt og ikke være for ubalansert for å kunne utøves. Bestemmelsen burde tydelige regulere hvordan verdien fastsettes for aksjene både i "good" og "bad leaver" situasjonene, som ofte gjør at du får en diskontert verdi for "bad leavers".
-> Slik definerer du markedsverdi i aksjonæravtalen
Klausulen er gyldig dersom den er klart definert i aksjonæravtalen.
→ Få hjelp til å lage "good" og "bad leaver" klausuler med Lexolves digitale aksjonæravtale
Hvordan fastsettes pris for tilbakekjøp fra good leaver og bad leaver?
Det er vanlig å gi en "good leaver" enten rett til å sitte igjen med aksjene, eller selge disse til 100 % av markedsverdi. (Husk da å definere markedsverdi i aksjonæravtalen).
-> Slik definerer du markedsverdi i aksjonæravtalen
For "bad leavers" kan det være rabatt på markedsverdi, kostpris eller det lavest av disse. Prissettingen må ha en tydelig trigger og mekanisme for verdifastsettelse.
→ I Lexolves digitale aksjonæravtale får du hjelp til å definere prisfastsettingen
Sett tydelige varslings- og oppgjørsfrister for å unngå tvister
Dere bør regulere både en varsligsfrist og en oppgjørsfrist.
Varslingsfrist kan være at selskapet eller aksjonærene må melde bruk av kjøpsrett innen et visst antall måneder etter oppsigelsen/trigger. Selskapet vil ønske en lengst mulig frist, som må balanseres mot ansattaksjonærens ønske om å få beskjed så tidlig som mulig.
Oppgjørsfrist settes gjerne ett par måneder etter at retten til tilbakekjøp er gjort gjeldende, et gir forutsigbarhet for begge parter.
Hvem får kjøpe aksjene tilbake?
Hovedregel for i AS i aksjeloven er forkjøpsrett for aksjonærene ved overdragelse med mindre annet følger av vedtektene/avtale. Aksjonæravtalen kan snevre inn, utvide eller avskjære forkjøpsrett, og må angi varslingsløp og frister. Hvem som skal har rett til å kjøpe tilbake aksjene fra ansatte må derfor også reguleres særskilt.
-> Les vår guide om forskjøpsrett til aksjer
-> Les vår guide om Vedtekter vs. Aksjonæravtale
Alternativer til tilbakekjøp: Alle aksjonærer pro rata (samsvarer med lovens utgangspunkt), navngitte eller en gruppe aksjonærer (f.eks. grunnleggere) eller selskapet selv (kjøper egne aksjer). Det siste krever at selskapet har fri egenkapital og at det ikke utgjør for stor andel selskaper, i følge aksjelovens kap. 9.
Vanlige fallgruver i om bad og good leavers i aksjonæravtalen (og hvordan du unngår dem)
Aksjonæravtale med uklar definisjoner kan ofte føre til tvist i oppsigelsessaker hvor aksjene har fått litt verdi. Råd: Lås begreper og bruk gjerne konkrete eksempler i aksjonæravtalen. ->Les vår råd rundt oppsigelseskonflikter i arbeidsforhold.
Ingen verdsettelsesmekanisme kan føre til fastlåst konflikt. Avtal prisfastsettingmetode og tvisteløser. ->Les om markedsverdi i aksjonæravtalen.
Manglende samsvar mellom arbeidsavtale, aksjonæravtale og opsjonsavtale kan gi hull i reglene og uklarhet om hva som gjelder. Reguler det samme kun ett sted, og heller henvis til de andre avtalen. ->Les om hvordan du regulere løsning av konflikter i aksjonæravtalen.
Ignorerer lovkrav eller avtalereguleringer om kjøp av egne aksjer/forkjøpsrett. Sjekk at avtaleklausulene stemmer overrens. -> Les vår guide om forskjøpsrett til aksjer.
Eksempler på good/bad leaver-klausuler
Enkel versjon:
"Ved opphør av ansettelsesforhold skal ansattaksjonær selge tilbake sine aksjer til Selskapet. Dersom den ansatte er en "good leaver" settes prisen på aksjene til 100% av markedsverdi. For en "bad leaver" settes prisen til det laveste av kostpris og 70% av markedsverdi Styret avgjør good/bad leaver status."
Avansert versjon med gradering:
Tilbakekjøpspris avhengig av årsak og varighet: 0-12 mnd ansettelse: - Good leaver: Kostpris - Bad leaver: Pålydende 12-24 mnd ansettelse: - Good leaver: 50% av markedsverdi - Bad leaver: Kostpris 24+ mnd ansettelse: - Good leaver: 100% av markedsverdi - Bad leaver: 70% av markedsverdi Definisjon good leaver: - Oppsigelse pga overtallighet/nedbemanning - Uførhet bekreftet av lege - Død - Konstruktiv oppsigelse - Selskap-initiert avslutning uten avskjedsgrunn Definisjon bad leaver: - All annen fratredelse
Sjekkliste: Bør DU skille mellom good leaver og bad leaver?
JA hvis du er et vekstselskap som vil tiltrekke deg beste talent, konkurrere internasjonalt, ha langsiktig perspektiv, verdsette kultur og lojalitet og planlegger vekst.
NEI hvis du ønsker en "naken inn, naken ut" modell, som ofte er vanlig i advokatfirma og konsulentselskap eller har en kortsiktig horisont for salg av selskapet.
Ønsker du implementere smarte klausuler for good og bad leaver?
Lag aksjonæravtale med Lexolves avtalegenerator, og få hjelp til å definere "leaver", prisfastsetting og hvem som skal ha tilbakekjøpsrett.
Vil du lese mer om ansatte og aksjer?
Mini-FAQ om good og bad leaver
Hva er en “good leaver”?
En som slutter av grunner utenfor egen kontroll (f.eks. nedbemanning, sykdom/uførhet, død, pensjon, konstruktiv oppsigelse).
Hva er en “bad leaver”?
Fratreden på arbeidstakers side (f.eks. avskjed/grov mislighold, illojalitet, brudd på avtale, konkurrerende virksomhet).
Må ansatte selge aksjene når de slutter?
Ikke automatisk. Det må avtales i aksjonæravtale/aksjekjøps- eller opsjonsavtale (tilbakekjøpsrett/overdragelsesplikt).
Hvor bør prisen settes ved tilbakekjøp?
Vanlig praksis er å differensiere: good leaver nær/til markedsverdi; bad leaver med rabatt eller laveste av kostpris/markedsverdi.
Hvordan fastsetter vi markedsverdi?
Avtal metode på forhånd for å fastsette markedsverdi (f.eks. uavhengig verdsetter/revisor eller definert beregningsmodell) for å unngå tvist.
Skal reglene stå i vedtekter eller aksjonæravtale?
Som minimum i aksjonæravtalen. Vedtekter kan speile hovedprinsippene (særlig hvis det påvirker omsettelighet/overdragelse).
Kan selskapet kjøpe egne aksjer?
Ja, hvis lovens vilkår er oppfylt (bl.a. fri egenkapital, formelle beslutninger). Reguler dette tydelig i avtalen.
Hvem har forkjøpsrett til aksjene?
Som hovedregel alle aksjonærer pro rata, med mindre annet er avtalt. Dere kan gi forkjøpsrett til utvalgte eller til selskapet.
