Aksjonæravtale i 2025: Hva bør den inneholde?

Hva er en aksjonæravtale, og når trenger du den?

En aksjonæravtale er en privat avtale mellom aksjonærene som supplerer lov og vedtekter. Du trenger den når dere er flere eiere, ønsker fleksibilitet/konfidensialitet, eller vil regulere forhold som ikke løses godt nok i aksjeloven.

-> Lær deg 7 kritiske feil norske gründere ofte gjør i aksjonæravtalen

Avtalen kan binde aksjonærer til å stemme på en bestemt måte (for å gjennomføre det dere er enige om), regulere styring, kapital, kjøp/salg av aksjer, plikter og tvisteløsning. Den inngås ofte ved oppstart, og oppdateres ved nye investorer, insentivordninger eller når roller endres.

-> Lag aksjonæravtale og signer den med BankID

Hva bør en aksjonæravtale inneholder (sjekkliste)?

Viktig innhold kan deles inn i fire kategorier: Styring, plikter, aksjens overgang og generelle bestemmelser. Sjekkliste for aksjonæravtalen:

Styring/beslutninger: styresammensetning, leder/dobbeltstemme, hvilke beslutninger krever kvalifisert flertall/enstemmighet, rutiner for innkalling, budsjett, utbyttepolitikk.

Plikter: Arbeids-/salgsplikt for ansatte/gründere, konkurranse- og rekrutteringsforbud, lojalitetsplikt, medvi frkningsplikt ved exit.

Aksjens overgang: Forkjøpsrett, samtykke til salg, lock-up, pris/markedsverdi, nærstående-transaksjoner, tag-along/drag-along.

Generelt: Konfidensialitet, varighet/opp­hør, mislighold (kjøpsrett/konvensjonalbot), kommunikasjon (e-post), tvisteløsning/verneting.

Lag aksjonæravtale nå (mal følger beste praksis)

Hvem bør være parter i aksjonæravtaler, og bør selskapet selv være part?

Vanligst er at kun aksjonærene er parter. Selskapet er sjelden part fordi det kan kollidere med styrets plikter etter lov/vedtekter.

Ansattaksjonærer/gründere kan få særregler (arbeids-/salgsplikt, konkurranse, rekrutteringsforbud). Hvis selskapet gjøres til part, kan enkelte forpliktelser håndheves enklere – men risiko for motstrid øker.

📖 Les mer om: Gründeraksjonærer: Founders Agreement

📖 Les mer om: Ansattaksjonærer: Særlige plikter og rettigheter i aksjonæravtalen

Avtale med 50/50 eierskap: En spesiell type aksjonæravtale for situasjoner med to likeverdige eiere. Her er bestemmelser om håndtering av fastlåste situasjoner særlig viktige.

Fordel om selskapet er part: Selskapet blir direkte bundet av avtalen der dette er relevant, som kan gjøre det enklere å håndheve visse forpliktelser.

Ulempe: Kan skape konflikter mellom aksjonæravtalens bestemmelser og selskapets forpliktelser etter lov og vedtekter.

Tips: Uansett hva du velger, sørg for at vedtekter og avtale “spiller på lag”.

Hvordan sikrer særlig innflytelse i aksjonæravtalen?

I aksjonæravtalen kan det sikres innflytelse over beslutninger utover hva aksjonærens eierandel skulle tilsi.

Bestemmelser som spesifiserer hvordan styret settes, hvem som peker ut styreleder og hvilke saker som krever strengere flertall vil alle kunne øke innflytelsen til en aksjonær eller aksjonærgruppe.

-> Les om vetorett og særskilte flertallskrav i aksjonæravtalen

Om dere avtaler krav om enstemmighet bør dere også regulere hvordan fastlåsthet kan løses.

-> Les om deadlock og deadlock-mekanismer

Hvordan kan kjøp/salg av aksjer reguleres i aksjonæravtalen?

Dere kan kombinere forkjøpsrett og krav om styrets samtykke til salg med klare regler for hvordan prisen settes for aksjen (markedsverdi), lock-up og tag/drag-along bestemmelser.

-> Les om forkjøpsrett etter aksjonæravtalen

Dere bør regulere:

Markedsverdi: Avklar metode/prosess for å sette markedsverdi (f.eks. uavhengig takst/enkle multipler; rabatt/premie ved mislighold).

-> Slik setter du markedsverdi i aksjonæravtalen

Lock-up: En "lock-up" er en avtalt periode det ikke er lov å selge aksjer, og er vanlig blant gründeraksjonærer og for ansattaksjonærer. Bestemmelsen forbyr aksjonærene å selge sine aksjer i en viss tidsperiode, for å sikre at utvikling av selskapet i oppstartsfasten blir en prioritet for alle. Bestemmelsen er ikke investorvennlig.

Styresamtykke: Aksjeloven gir styret samtykkekompetanse til salg av aksjer, som kan utvides, avgrenses eller presiseres i aksjonæravtalen.

Tag- og drag-along: Medslagsplikt (drag-along) innebærer at selgende aksjonær kan tvinge øvrige aksjonærer til å selge, og medsalgsplikt gir en rett til å bli med på salget (tag-along).

Terskler for når aksjene må selges varierer ofte mellom 50–75 %, med unntak for for eksempel salg til holding/nærstående.

-> Les hvorfor drag-along og tag-along kan være de to viktigste klausulene

Hvordan sikrer dere kapitalbehov og fortrinnsrett ved emisjoner?

Aksjeloven gir aksjeeiere en rett til å delta i emisjoner i samme forhold som de allerede eier aksjer i selskapet iht. aksjeloven § 10-4. Denne retten kan på visse vilkår fravikes ved rettede emisjoner, og i aksjonæravtalen kan dere regulere når og hvordan dette skal skje.

-> Les mer i guiden for når du kan gjøre fortrinnsemisjon og rettet emisjon

I aksjonæravtalen kan dere avtale eksplisitt at alle aksjonærer har plikt til å stemme for nødvendige emisjoner, hvor dere også kan liste opp eksempler for når dette skal skje, og om det gjelder spesifikke krav til rekkefølge og prosess. Dette skaper forutsigbarhet for når dere kan gjøre rettede emisjoner, og det er vanlig å regulere at aksjonærene får delta i en “reparasjonsemisjon” etter en rettet emisjon hvor alle aksjonærene får anledning til å tegne sin pro-rata.

-> Les mer om hvordan du bruker emisjon som finansieringsinstrument

Hvordan regulere ansatte og gründereaksjonærer i aksjonæravtalen?

I gründerselskap og vekstelskap er det normalt å ha særskilte reguleringer for gründeraksjonærer og nøkkelansatte som eier aksjer. Den vanligste reguleringen er å avtale vesting eller reversert vesting, som innebærer at aksjene som eies knyttes til en viss opptjeningstid. Slutter gründeren eller den ansatte i selskapet før opptjeningsperioden er over, må aksjene selges tilbake til den eller de som aksjonæravtalen utpeker. Bestemmelser om konkurranseforbud og rekrutteringsforbud er også aktuelt.

-> Les mer om: Good leaver og bad leaver

-> Les mer om: Vesting: Alt om opptjeningstid for aksjer og opsjoner

-> Les mer om: Gründeraksjonærer: Founders Agreement

-> Les mer om: Ansattaksjonærer: Særlige plikter og rettigheter i aksjonæravtalen

Hvordan regulerer vi utbytte i aksjonæravtalen?

I aksjonæravtalen bør dere avklare utbyttepolitikken i selskapet og hvem som som bestemmer. Vanlig praksis er at styret foreslår og generalforsamlingen vedtar, men dere kan stramme inn eller lage andre kriterier.

For oppstartsselskaper eller vekstselskaper kan det være et ønske om at det ikke skal tas ut utbytte, men at dette reinvesteres. Da kan det for eksempel settes terskler og kriterier for at det ikke gis utbytte før et visst antall år er gått, at en likvidetsbuffer er oppnådd på et visst nivå eller utbytte skal gis når det er lovlig etter aksjeloven og i tråd med forretningsplan.

Unngå dobbeltregulering: Hvis dere har egen “utbyttepolitikk”-klausul, ikke list utbytte som “vesentlig beslutning” i regulering av vetorettigheter.

-> Les om vetorett og særskilte flertallskrav i aksjonæravtalen

Hvordan reguleres et fremtidig salg av hele selskapet (exit)?

Dersom det er en del av exit-planene at selskapet etterhvert skal selges, kan dette avtales og reguleres, og bør være en del av diskusjonen mellom gründerne i Founders Agreement

En slik regulering består gjerne av en trigger, dvs. en terskel for å starte prosess. Det kan være en milepæl eller et antall år. Prosessen kan også reguleres, hvem gis mandat, rådgiver, tidslinje, informasjonsdeling, beslutningspunkt. Alle aksjonærer bør forplikte seg til å medvirke til et slikt salg, signere nødvendig NDA, bidra til datarom og gi svar til due diligence.

-> Se eksempel på Ekspertens sjekkliste ved Due diligence

Bestemmelsen må sees i sammenheng med tag/drag-along bestemmelser så dere unngår konflikt med dette og medsalgsrett/plikten.
-> Les hvorfor drag-along og tag-along kan være de to viktigste klausulene

-> Lexolve hjelper deg regulere exit-mekanismer i aksjonæravtalen

Hva er tag-along og drag-along – og hvordan setter vi terskler riktig i aksjonæravtalen?

Tag-along (medsalgsrett) beskytter minoriteten og gir en rett til å selge aksjer. Drag-along (medsalgsplikt) lar majoritet selge hele selskapet med en plikt for alle til å bli med. Dere bør regulere:

• Terskel tag-along: Skal det utløses ved salg fra eier over X %; og hva er konsekvensen? (Eks. alle kan selge pro rata på like vilkår).
• Terskel drag-along: Utløses når eiere over X % vil selge; alle må selge på like vilkår.
• Skal det gjelde unntak? (Eksempel: Salg til nærstående/holding, restruktureringer, intern overføring)
• Sørg for samspill med exit-klausul, forkjøpsrett og lock-up.

-> Se hvordan Lexolve løser dette i aksjonæravtalemalen

Hvordan unngå konflikt mellom vedtekter og aksjonæravtale?

Vedtekter er offentlige og binder selskapet, mens aksjonæravtalen er privat, fleksibel og binder eierne gjennom stemmeplikt. For å unngå konflikt må dokumentene leses i sammenheng for å unngå motstrid og la dokumentene “spille på lag”.

Viktige, sensitive mekanismer som tag/drag, vetoregler, deadlock og utbyttepolitikk legges i aksjonæravtalen, men da må det sikres at vedtektene ikke gjør dem umulige.

-> Les vår omfattende guide om forskjellen på vedtekter vs. aksjonæravtalen

Aksjeklasser i vedtektene kan vurderes om dere trenger å skille mellom rettigheter og plikter for bestemte aksjeklasser. Endringer i aksjeklasser kan være vanskeligere å få til dersom man senere får spredt eierskap til aksjene i selskapet, da slike endringer kan kreve kvalifisert flertall i generalforsamlingen

-> Lær om aksjeklasser og når de brukes

Hvordan håndterer vi mislighold – kjøpsrett eller konvensjonalbot?

For brudd på aksjonæravtalen er det vanskelig å tvinge en aksjonær til å stemme slik dere har avtalt, og konsekvensen er ofte erstatningssøksmål. Om dere bruker forhåndsdefinerte konsekvenser kan håndheving bli enklere. Eksempler er:

Salgsplikt ved mislighold: Selskap eller øvrige aksjonærer skal kunne kjøpe aksjene til avtalt prisformel (for eksempel markedsverdi med rabatt).

Konvensjonalbot ved brudd, som bør være et fast beløp per brudd (og kan kombineres med erstatning).

Avhjelping av mislighold: For eksempelvis med en kort frist for retting før sanksjon iverksettes, tvungen mekling eller forhandling.

Hvordan endrer vi aksjonæravtalen – og håndterer nye eiere?

Aksjonæravtalen blir mer fleksibel om dere beskriver endringsflertall og tiltredelsesplikt for nye aksjonærer. Dere kan regulere at avtalen kan endres om et visst flertall er enige, og at alle som selger aksjer forplikter seg til å kreve at kjøper tiltrer avtalen ved overdragelse.

Hvilken tvisteløsning bør vi velge – domstol eller voldgift?

Domstol er rimeligst og passer tidlig fase. Voldgift er raskere og konfidensiell, men dyrere, og mest aktuelt når verdiene er større. Dere bør regulere verneting og om det skal løses i domstolene eller med voldgift.

Kan styrets sammensetning og funksjon reguleres i aksjonæravtalen?

Ja, dere kan avklare hvem som utpeker hvem, hva styret kan/skal beslutte, og hvordan saker behandles (innkalling, flertall, habilitet, protokoll). Det gir forutsigbar styring og færre konflikter.

-> Les om styreleders dobbeltstemme: Maktbalanse eller effektivitetsfelle?

Ta gjerne ut det dere avklare i aksjonæravtalen ut i en styreinstruks som styret kan bruke som grunnlag for sitt arbeid.

-> Styret og styrets plikter: En praktisk guide til styrearbeid

-> Lag styreinstruks på få minutter i Lexolves dokumentgenerator

Tips: Hold denne klausulen i takt med “vesentlige beslutninger”-seksjonen og evt. aksjeklasser i vedtektene, så dere unngår motstrid.

-> Les mer om vetorett i aksjonæravtalen